Bretagne – FIDAL avocats : le blog http://www.fidal-avocats-leblog.com Avis d'experts en droit des affaires Fri, 28 Apr 2017 16:41:54 +0000 fr-FR hourly 1 https://wordpress.org/?v=4.6.1 Crédit d’Impôt Recherche : n’oubliez pas le Comité d’Entreprise http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/credit-dimpot-recherche-noubliez-pas-comite-dentreprise/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/credit-dimpot-recherche-noubliez-pas-comite-dentreprise/#respond Tue, 25 Apr 2017 07:31:23 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=12640 Dans le souci de rationaliser les thèmes d’informations consultations du Comité d’Entreprise, la loi Rebsamen (du 17 août 2015) a regroupé en 3 blocs, les 17 sujets qui devaient jusque là être mis sur la table du CE. Cette refonte …

 

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loupe et calculatriceDans le souci de rationaliser les thèmes d’informations consultations du Comité d’Entreprise, la loi Rebsamen (du 17 août 2015) a regroupé en 3 blocs, les 17 sujets qui devaient jusque là être mis sur la table du CE.

Cette refonte du code du travail ne s’est pas exactement déroulée à droit constant et le diable est dans les détails : la vigilance est de mise.

L’employeur doit désormais informer et consulter le CE sur l’utilisation du CIR.

En informant le CE sur la « situation économique et financière de l’entreprise », l’employeur doit évoquer « la politique de recherche et de développement technologique de l’entreprise, y compris sur l’utilisation du crédit d’impôt pour les dépenses de recherche » (article L2323-12 du code du travail).

A défaut, l’entreprise risque une suspension des aides publiques.

La sanction du défaut d’information consultation sur la politique de recherche développement s’étend désormais également à l’utilisation du crédit d’impôt recherche.

Pour éviter une suspension du CIR, l’employeur doit présenter au CE les informations détaillées concernant son utilisation et recueillir son avis.

Anne-Laure Cocheril

Lire aussi :
Attention aux ventes ou prêts d’argent en famille pouvant constituer des donations déguisées !

Contrôle fiscal 2.0 : quoi de neuf en 2017 ? Episode 5

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/credit-dimpot-recherche-noubliez-pas-comite-dentreprise/feed/ 0 Anne-Laure Cocheril]]>
FIDAL, conseil dans l’obtention du premier statut de fondation pour une association en France http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/fidal-conseil-lobtention-du-premier-statut-fondation-association-en-france/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/fidal-conseil-lobtention-du-premier-statut-fondation-association-en-france/#respond Tue, 18 Apr 2017 09:41:29 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=12612 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a conseillé l’EHPAD « René et Lucile Schmitt », basé à Cherbourg en Normandie, dans l’obtention du statut de fondation reconnue d’utilité publique, une première en France pour une association et …

 

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gavel for auctions or sessionsFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a conseillé l’EHPAD « René et Lucile Schmitt », basé à Cherbourg en Normandie, dans l’obtention du statut de fondation reconnue d’utilité publique, une première en France pour une association et un EHPAD (Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes).

Créée en 1972 à l’initiative de René Schmitt, ancien député-maire de Cherbourg, et de sa femme Lucile, l’Association pour la fondation et la gestion de la maison pour personnes âgées René et Lucile Schmitt est une résidence accueillant toutes personnes âgées dépendantes. Afin de répondre aux besoins de ses usagers, l’association, qui compte une cinquantaine d’employés pour un chiffre d’affaires de plus de 3M€ en 2016, a pris le parti de devenir une maison de retraite puis un EHPAD.

Une première en France pour une association et un EHPAD

L’Association René et Lucile SCHMITT est l’une des premières associations[1] dite « simplement déclarée » à se transformer en une fondation reconnue d’utilité publique. En obtenant ce statut de fondation le 20 mars 2017, l’association renforce sa mission et ses moyens d’agir parmi lesquelles :

  • Un champ plus large de collecte de dons par une déduction fiscale accrue, permettant d’augmenter ses ressources propres pour développer et pérenniser ses actions,
  • Une gouvernance renforcée et représentative de la société civile, des pouvoirs publics et des institutionnels, sans couper les liens avec les membres de l’Association qui participeront au Conseil d’administration via un collège dédié.

Une démarche peu connue du secteur associatif

Dans le cadre de cette opération, l’équipe « Fondations, Mécénat & Entreprises » de FIDAL a accompagné l’association dans cette démarche encore peu connue par le secteur associatif. Cette dernière est pourtant rendue possible par la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, dite « Loi ESS ».

 FIDAL a ainsi constitué une équipe pluri-disciplinaire, composée d’avocats des directions régionales de Paris, Bretagne et Méditerranée du cabinet :

  • Stéphane Couchoux : avocat associé, responsable du secteur «Fondations, Mécénat & Entreprises » de FIDAL et coordinateur de la mission en charge des relations avec le Ministère de l’intérieur – (Paris et Méditerranée)
  • Laurent Drillet, avocat associé en droit des sociétés et Directeur régional adjoint(Bretagne)
  • Julie Labedan, avocat associé en droit des sociétés (Paris)
  • Stéphane Godlewski, conseil en stratégie de mécénat (Paris et Méditerranée)

[1] Le Comité Perce Neige s’est transformé en fondation en 2016 mais cette transformation a été grandement facilitée par son statut initial d’association reconnue d’utilité publique. Une ONG (Plan International France) ayant forme d’une association Loi 1901 s’est également transformée en fondation courant 2016 dans le cadre du dispositif issu de la Loi ESS.

Lire aussi :
2017 : Le monde associatif attend des mesures efficaces pour lui permettre de mieux remplir ses missions d’intérêt général

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/fidal-conseil-lobtention-du-premier-statut-fondation-association-en-france/feed/ 0 Direction de la communication]]>
Le bureau FIDAL de Vannes partenaire du Start-Up Week-end http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/bureau-fidal-vannes-partenaire-du-start-up-week-end/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/bureau-fidal-vannes-partenaire-du-start-up-week-end/#respond Thu, 06 Apr 2017 15:19:45 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=12587 Partenaire de la Jeune Chambre Economique de VANNES et sa région, le bureau FIDAL de Vannes s’associe cette année au Start-Up week-end qui se tiendra dans cette même ville du 7 au 9 avril 2017.  Au programme du Start-Up Week-end …

 

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logo-startup-weekend-vannesPartenaire de la Jeune Chambre Economique de VANNES et sa région, le bureau FIDAL de Vannes s’associe cette année au Start-Up week-end qui se tiendra dans cette même ville du 7 au 9 avril 2017. 

Au programme du Start-Up Week-end de Vannes…

La thématique de cette édition est la Glaz Economie, combinaison des atouts de la Bretagne pour répondre aux nouveaux modèles de l’économie de demain :

  • Le BLEU pour l’économie liée à la mer
  • Le VERT et l’économie liée à la terre
  • Le GRIS et l’économie du numérique 

Les participants se retrouvent en début de week-end pour créer des équipes et développer un projet de création d’entreprise sous l’œil aguerri d’experts, dirigeants d’entreprises innovantes…Du business plan, à la mise en pratique du projet, ils auront à cœur de coder des applications, tester des prototypes, mettre en place des sites web…

Faire de l’innovation un succès

Le bureau FIDAL s’est tout naturellement associé à cette démarche pédagogique permettant de développer l’esprit d’entreprendre en équipe autour d’un projet innovant. Dans le cadre du partenariat, FIDAL conseillera les participants sur les questions juridiques relatives à la mise en place de leurs projets. Les lauréats bénéficieront quant à eux d’un accompagnement pour la constitution de leur société.

Lire aussi :
Laurent Drillet est nommé Directeur régional adjoint du cabinet FIDAL en Bretagne

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/04/bureau-fidal-vannes-partenaire-du-start-up-week-end/feed/ 0 FIDAL Bretagne]]>
Brest – Financement des entreprises : les nouvelles tendances http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/brest-financement-entreprises-les-nouvelles-tendances/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/brest-financement-entreprises-les-nouvelles-tendances/#respond Tue, 28 Mar 2017 14:33:38 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=12521 Financement des entreprises : les nouvelles tendancesBrest – Mercredi 26 Avril 2017De 18h00 à 20h00 Aujourd’hui, le recours au financement traditionnel n’est pas l’unique levier d’optimisation de votre capacité de financement. Les produits et les acteurs du secteur se diversifient …

 

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Financement des entreprises : les nouvelles tendances
Brest – Mercredi 26 Avril 2017

De 18h00 à 20h00

Aujourd’hui, le recours au financement traditionnel n’est pas l’unique levier d’optimisation de votre capacité de financement. Les produits et les acteurs du secteur se diversifient et créent pour les entreprises de nouvelles opportunités.

  • Quelles sources de financement privilégier en fonction de la nature du projet (financement publics, privés, crowdfunding…) ?
  • Ces nouvelles sources de financement sont-elles complémentaires ou alternatives ?
  • Constituent-elles une opportunité pour définir une nouvelle stratégie financière ?
  • Comment améliorer son dossier de financement ? Les points clés.

Intervenants :

FIDAL
Pascal BERTEVAS, Avocat associé en Droit des sociétés, Directeur du bureau de Brest
Jean-Régis GALLIZIA, Avocat en Droit des sociétés, bureau de Quimper
Jean L’HOMME, Avocat associé, Direction technique Droit des sociétés

MONETARII
Antoine DAVID, CEO

ARKEA CAPITAL
Marc BRIERE, Président du Directoire

BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST
Mathieu BOURDAIS, Responsable financement structurés

LENDOPOLIS
Guillaume GERIN, Ambassadeur grand ouest

Pour vous inscrire, cliquez ici

 

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Ressources Humaines : FIDAL en Bretagne partenaire de la Journée Ressource Plus http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/03/ressources-humaines-fidal-en-bretagne-partenaire-journee-ressource/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/03/ressources-humaines-fidal-en-bretagne-partenaire-journee-ressource/#respond Thu, 16 Mar 2017 16:06:57 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=12449 Pour la seconde année, la Direction régionale de FIDAL en Bretagne est partenaire de la Journée Ressource Plus organisée par l’IGR-IAE de Rennes. Rendez-vous vendredi 24 mars pour cette journée annuelle à destination des professionnels des ressources humaines. Une thématique …

 

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affiche-journee-ressources-plusbdPour la seconde année, la Direction régionale de FIDAL en Bretagne est partenaire de la Journée Ressource Plus organisée par l’IGR-IAE de Rennes.

Rendez-vous vendredi 24 mars pour cette journée annuelle à destination des professionnels des ressources humaines. Une thématique dont la bonne appréhension est l’une des clés de succès de l’entreprise estiment les avocats du département droit social de FIDAL : « DG/DRH : je t’aime moi non plus – un couple à l’épreuve de la stratégie ». 

Au programme, deux tables-rondes animées par des intervenants issus de secteurs d’activité diversifiés :

  • DRH et stratégie d’entreprise : j’irai où tu iras ?
  • Relation DG/DRH : Quel chemin pour une relation idéale ?

Pour plus d’informations, cliquez ici

Lire aussi :
Laurent Drillet est nommé Directeur régional adjoint du cabinet FIDAL en Bretagne
Prix de transfert et transparence financière : le Conseil Constitutionnel stoppe l’escalade en matière d’obligation documentaire !

 

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Laurent Drillet est nommé Directeur régional adjoint du cabinet FIDAL en Bretagne http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/03/laurent-drillet-nomme-directeur-regional-adjoint-du-cabinet-fidal-en-bretagne/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2017/03/laurent-drillet-nomme-directeur-regional-adjoint-du-cabinet-fidal-en-bretagne/#respond Mon, 06 Mar 2017 11:46:18 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=12363 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, annonce la nomination de Laurent Drillet au poste de Directeur régional adjoint. Il succède à Alain-François Cheneau, lui-même nommé Directeur technique national du département Droit des sociétés de FIDAL. …

 

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drillet_laurent_rlda6741FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, annonce la nomination de Laurent Drillet au poste de Directeur régional adjoint. Il succède à Alain-François Cheneau, lui-même nommé Directeur technique national du département Droit des sociétés de FIDAL.

A l’aube de ses 70 printemps, la Direction régionale de FIDAL en Bretagne poursuit son aventure conduite par Hervé Orhan – Directeur régional – et Laurent Drillet.

Si le binôme est nouveau, l’ambition des deux directeurs s’inscrit dans la continuité du tandem précédent : accompagner sereinement les organisations en France et à l’international, tout en basant son conseil sur les valeurs d’engagement et le souci de progrès permanent des équipes régionales.

Diplômé d’un DESS de Droit des affaires et du DJCE, et titulaire d’un certificat de spécialisation en droit des sociétés, Laurent Drillet a rejoint le bureau de Rennes en 1997. Au quotidien, il conseille les grands groupes familiaux régionaux ; cette activité lui confère ainsi une excellente connaissance du marché. Nommé directeur adjoint du département Droit des sociétés en 2009, il a développé avec succès le département, qui a connu ces dernières années une croissance remarquée, tant par l’évolution du chiffre d’affaires que par la montée en puissance de ses équipes.

Lire plus :
1er janvier 2017… SA non cotées, êtes-vous prêtes ?
Partenariat FIDAL – Société Fiduciaire du Maroc : une première mission finalisée avec succès par la DR Bretagne

 

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Webconférence – Les balbutiements de la reconnaissance au travail http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/webconference-les-balbutiements-reconnaissance-au-travail/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/webconference-les-balbutiements-reconnaissance-au-travail/#respond Fri, 20 Jan 2017 16:09:46 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=12139 FIDAL, l’Anact et Amplitude publiaient en novembre dernier les résultats de leur enquête consacrée à la reconnaissance au travail en France. Le 24 janvier prochain, les trois partenaires organisent une web conférence de 30 minutes pour découvrir et partager les …

 

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equipeFIDAL, l’Anact et Amplitude publiaient en novembre dernier les résultats de leur enquête consacrée à la reconnaissance au travail en France. Le 24 janvier prochain, les trois partenaires organisent une web conférence de 30 minutes pour découvrir et partager les réponses à cette enquête nationale. Trois experts vous feront découvrir les différentes actions que vous pouvez mettre en place au sein de votre organisation.

L’enquête « Les balbutiements de la reconnaissance au travail en France » répond à plusieurs objectifs :

  • déterminer si la politique de reconnaissance au sein de l’entreprise est jugée satisfaisante
  • en identifier les principaux critères, connaitre les pratiques existantes, définir les priorités de l’entreprise en matière de reconnaissance
  • apprécier la qualité des débats dans l’entreprise
  • comprendre comment les salariés vivent les différentes pratiques mises en place

FIDAL, Amplitude et l’Anact vous invitent à participer à une web conférence de 30 minutes le 24 janvier 2017 à 11h00 pour découvrir et partager les réponses à l’enquête.

Au cours de cette web conférence gratuite, trois experts échangeront et répondront à vos questions. Ils vous feront découvrir les différentes actions que vous pouvez mettre en place au sein de votre organisation.

Pour vous inscrire, cliquez ici

 

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Prix de transfert et transparence financière : le Conseil Constitutionnel stoppe l’escalade en matière d’obligation documentaire ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/prix-transfert-transparence-financiere-conseil-constitutionnel-stoppe-lescalade-en-matiere-dobligation-documentaire/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/prix-transfert-transparence-financiere-conseil-constitutionnel-stoppe-lescalade-en-matiere-dobligation-documentaire/#respond Thu, 15 Dec 2016 14:00:11 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11965 Dans un contexte international de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale, le contrôle du prix des opérations intragroupes transfrontalières est devenu une préoccupation majeure des principales puissances économiques. Dans ce cadre, la France a multiplié ces dernières années les …

 

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examining stock pricesDans un contexte international de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale, le contrôle du prix des opérations intragroupes transfrontalières est devenu une préoccupation majeure des principales puissances économiques. Dans ce cadre, la France a multiplié ces dernières années les obligations documentaires à la charge des entreprises.

S’inscrivant dans cette tendance toujours plus importante de transparence, la loi Sapin II souhaitait durcir encore la réglementation française en matière d’obligation documentaire à la charge des entreprises.

Fort heureusement, le Conseil Constitutionnel, dans sa décision du 8 décembre 2016, a mis un terme à cette escalade réglementaire en censurant plusieurs dispositions de la loi Sapin II jugées contraires à la liberté d’entreprendre.

Nous vous invitons à consulter notre article faisant l’état des lieux des différentes obligations documentaires selon le profil des entreprises concernées.

Lire aussi :
Abaissement des seuils d’application des obligations déclaratives en matière de prix de transfert
Prix de transfert : adoption du décret relatif au Reporting Pays par Pays

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/prix-transfert-transparence-financiere-conseil-constitutionnel-stoppe-lescalade-en-matiere-dobligation-documentaire/feed/ 0 Sébastien Vallée et ]]>
Contrôle de rétrocession des médicaments : le trou noir juridique http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/controle-retrocession-medicaments-trou-noir-juridique/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/controle-retrocession-medicaments-trou-noir-juridique/#respond Mon, 12 Dec 2016 08:02:49 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11919 Conformément à l’article L.5126-1 du Code de la Santé Publique, les établissements de santé peuvent disposer d’une pharmacie à usage intérieur (PUI) en principe réservée aux patients de l’établissement. Cette PUI assure la gestion, l’approvisionnement, la préparation, le contrôle, la …

 

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modern hospital building surrounded by treesConformément à l’article L.5126-1 du Code de la Santé Publique, les établissements de santé peuvent disposer d’une pharmacie à usage intérieur (PUI) en principe réservée aux patients de l’établissement.

Cette PUI assure la gestion, l’approvisionnement, la préparation, le contrôle, la détention et la dispensation des médicaments et des dispositifs médicaux stériles. Dans certaines conditions, une PUI peut être autorisée par l’ARS à rétrocéder à des patients non hospitalisés et se présentant dans le cadre de la médecine de ville ambulatoire, certains médicaments listés par le Ministère de la Santé.

La délivrance et la facturation de ces médicaments sont soumises à une règlementation particulière et peuvent faire l’objet d’un contrôle par les services de la Caisse Primaire d’Assurance Maladie (CPAM). Tout comme en matière de tarification à l’activité (T2A), les contrôleurs vérifient la conformité de la facturation des médicaments rétrocédés à la règlementation applicable.

C’est dans ce cadre qu’un établissement de santé a fait l’objet de deux contrôles (un en 2009 et un en 2011) portant sur la rétrocession des médicaments et diligentés par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie au titre de l’article L.315-1 III bis du Code de la Sécurité sociale.

Comme dans tout contrôle, on pouvait s’attendre à ce que l’établissement contrôlé bénéficie de garanties permettant d’assurer la loyauté et le contradictoire du contrôle. Force est pourtant de constater que ces garanties sont quasi inexistantes…

Etonnamment, la seule garantie prévue, lorsqu’un établissement de santé fait l’objet d’un contrôle de son activité de rétrocession de médicaments, est de permettre au Directeur de l’établissement d’avoir communication des résultats de l’analyse (article R.315-1 du Code de la sécurité sociale) ! Pas de place aux droits de la défense…

Telle est, en tout cas, la position de la Caisse d’assurance maladie, confirmée par le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale de NANTES, dans ses décisions en date du 17 juillet 2015.

Pourtant, les contrôles opérés constituent à l’évidence des contrôles de facturation ayant pour objet de vérifier l’existence d’anomalies dans la facturation ayant pu conduire à des surfacturations ou des sous-facturations.

En effet, dans le cadre de ces contrôles, les contrôleurs de la Caisse se sont appropriés de nombreuses modalités relatives au contrôle T2A. Ce faisant, il nous semblait totalement légitime que l’établissement puisse bénéficier des garanties applicables au contrôle de tarification à l’activité (T2A) : contradictoire des discussions, bénéfice d’un rapport détaillé et signé par l’ensemble des contrôleurs…

Mais en matière de contrôle de rétrocession de médicaments, il semblerait que la Caisse puisse se dispenser de quasiment tout formalisme permettant de garantir sérieusement le respect des droits de la défense.

Le TASS refuse aussi d’admettre l’existence d’un contrôle de facturation et considère que la Caisse s’est placée sous le régime du contrôle médical prévu à l’article L.315-1 III Bis, distinct et indépendant du contrôle de facturation T2A ; de telle sorte que la Caisse est dispensée de produire un rapport de contrôle circonstancié, signé par les responsables du contrôle.

Dès lors, l’établissement qui conteste n’a aucun moyen de faire appel à un tiers expert….

Paradoxalement, alors que les Caisses ont régulièrement soutenu, dans le cadre du contentieux relatif à la T2A, qu’il ne s’agissait pas d’un contrôle médical mais d’un simple contrôle de facturation (ce qui leur a permis de faire rejeter des demandes d’expertise médicale), aujourd’hui, la Caisse fait valoir, dans le cadre du contrôle de rétrocession des médicaments, qu’il s’agit d’un contrôle médical lui permettant de s’exonérer de toutes les règles applicables au contrôle de facturation.

Il semble que les définitions des cadres juridiques d’intervention soient, pour les Caisses, à géométrie variable. C’est en tout cas l’arbitraire le plus total malgré le fait que le choix de ce cadre d’intervention emporte de nombreuses conséquences sur la procédure applicable et les droits des établissements.

Rappelons toutefois que les contrôles opérés dans le cadre de la T2A étaient initialement plus que sujet à caution… Les règles n’ont finalement évolué que sous le coup des actions nombreuses et répétées des établissements dénonçant notamment l’impartialité de ces contrôles.

Ainsi, tout comme cela a été fait en matière de T2A, il est urgent de faire évoluer la réglementation pour mettre fin à l’arbitraire des Caisses dont l’action n’est à l’évidence, là encore, orientée que par des considérations d’urgence budgétaire au détriment du droit des établissements !

Le jugement a fait l’objet d’une procédure d’appel. Affaire à suivre donc…

TASS de NANTES, jugements du 17 juillet 2015

Lire aussi :
Comptoir virtuel des officines de pharmacie, premier coup de canif dans le dispositif…
L’impact du Brexit pour l’industrie pharmaceutique et les biotechnologies

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/controle-retrocession-medicaments-trou-noir-juridique/feed/ 0 Camille Buannic]]>
Conférence Règlement REACH à Rennes – FIDAL en Bretagne partage son expertise http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/conference-reglement-reach-rennes-fidal-en-bretagne-partage-expertise/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/conference-reglement-reach-rennes-fidal-en-bretagne-partage-expertise/#respond Thu, 08 Dec 2016 17:09:24 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11933 Le 9 janvier prochain, FIDAL en Bretagne interviendra au cours de la conférence organisée par la CCI de Rennes sur la thématique Règlement REACH : dernière ligne droite avant mai 2018. Dorothée Courilleau, avocat en droit de l’Environnement au sein …

 

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headerlogoLe 9 janvier prochain, FIDAL en Bretagne interviendra au cours de la conférence organisée par la CCI de Rennes sur la thématique Règlement REACH : dernière ligne droite avant mai 2018. Dorothée Courilleau, avocat en droit de l’Environnement au sein du bureau de FIDAL à Rennes, interviendra dès les premiers échanges sur les retours d’expériences, premières jurisprudences et bonnes pratiques en la matière.

La gestion en toute sécurité des produits chimiques permet de protéger notre santé et environnement. 

Le Règlement REACH inhérent à ces produits :

  • couvre tous les secteurs qui fabriquent, importent, distribuent ou utilisent des substances chimiques sous la forme de matériaux bruts ou de produits finis 
  • vous concerne : quelle que soit la taille de votre entreprise
  • vous attribue la responsabilité de l’utilisation sécurisée des substances que vous mettez sur le marché ou utilisez
  • exige de chaque acteur de la chaîne d’approvisionnement qu’il communique des informations sur l’utilisation sûre des produits chimiques
  • donne aux consommateurs le droit de poser des questions sur les substances extrêmement préoccupantes contenues dans vos articles

Que vous mettiez sur le marché ou utilisiez des substances en tant que telles – y compris des métaux- des mélanges ou des articles, des démarches sont à effectuer.

Pour vous permettre de mieux cerner ces démarches, de bénéficier de retours d’expériences d’industriels, d’identifier les rôles des administrations dans le contrôle de la bonne applicabilité du Règlement REACH, les CCI Brétilliennes ont le plaisir de vous convier à :

  • une matinée d’informations au cours de laquelle interviendront des experts dont Dorothée COURILLEAU – Avocat en droit de l’Environnement chez FIDAL
  • des rendez-vous individuels avec l’experte du Helpdesk REACH de l’INERIS en après-midi

Découvrez le programme de la matinée ici

Pour vous inscrire, rendez-vous ici

 

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1er janvier 2017… SA non cotées, êtes-vous prêtes ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/1er-janvier-2017-cotees-etes-pretes/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/12/1er-janvier-2017-cotees-etes-pretes/#respond Wed, 07 Dec 2016 09:22:48 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11909 Le législateur ayant pris l’habitude de voter des lois dont la mise en œuvre est différée dans le temps, avec des seuils d’applicabilité dégressifs, on peut, si l’on n’y prend pas garde, passer à côté de certaines obligations. Le 1er …

 

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gavel for auctions or sessionsLe législateur ayant pris l’habitude de voter des lois dont la mise en œuvre est différée dans le temps, avec des seuils d’applicabilité dégressifs, on peut, si l’on n’y prend pas garde, passer à côté de certaines obligations.

Le 1er janvier 2017 va constituer une échéance importante à double titre, pour les sociétés anonymes d’une certaine taille dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Les SCA sont également concernées.

Il convient en conséquence de s’y préparer, en essayant d’anticiper au mieux deux importantes échéances.

1er échéance :

La loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre les femmes et les hommes qui prévoit que la proportion d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance, selon le mode d’administration de la société, ne pourra être inférieur à 40% à l’issue de la plus proche assemblée générale ayant à statuer sur des nominations d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance, s’appliquera à compter du 1er janvier 2017.

Sont visées par le dispositif les sociétés anonymes et SCA non cotées qui pour le troisième exercice consécutif, à compter du 1er janvier 2014, auront employé un nombre moyen d’au moins 500 salariés et réalisé un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros.

De même, dans les sociétés concernées, lorsque le conseil d’administration / le conseil de surveillance est composé de plus de huit membres, l’écart entre le nombre d’administrateurs / de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux.

Enfin, toute nomination intervenue en violation des règles sus rappelées et n’ayant pas pour effet de remédier à l’irrégularité de la composition du conseil, sera nulle.

Cette nullité n’aura toutefois pas pour effet d’entraîner la nullité des délibérations auxquelles l’administrateur irrégulièrement nommé aura pris part.

Deux autres précisions doivent être apportées :

  • A compter du 1er janvier 2020, le nombre de SA / SCA concernées par la mesure sera plus important du fait d’une application de la mesure aux SA et SCA non cotées de taille plus modeste en termes d’effectifs.
    Seront alors visées, les SA et SCA non cotées qui pour le troisième exercice consécutif, à compter du 1er janvier 2017, auront employé un nombre moyen d’au moins 250 salariés permanents et auront réalisé un chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros.
  • Pour les SA et les SCA ne répondant pas à ses critères, la loi (article L.225-17 / article L.225-69 du code de commerce) prévoit cependant que le conseil d’administration / de surveillance doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des hommes et des femmes.

2ème échéance :

La loi Rebsamen du 17 août 2016 a étendu le champ d’application de l’obligation de représentation des salariés au sein des conseils d’administration ou de surveillance.

Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions qui, à la clôture de l’exercice 2016 emploieront, au titre des deux précédents exercices consécutifs :

  • Au moins 5000 salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français,

Ou

  • Au moins 10000 salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger,

Auront l’obligation de nommer au sein de leur conseil d’administration ou de surveillance, selon le mode d’administration :

  • Un ou plusieurs membres représentants les salariés actionnaires nommés par l’assemblée générale, en application des articles L.225-23 et L.225-71 du code de commerce
  • Un ou deux membres salariés désignés par les salariés eux-mêmes, en application des articles L.225-27, L.225-79-2 et L.226.5-1 du code de commerce.

Très concrètement :

Les représentants des salariés ainsi nommés seront des administrateurs à part entière avec les mêmes droits, obligations et responsabilités que tout administrateur.

Le nombre d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance représentant les salariés doit être au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance est supérieur à douze et d’au moins un s’il est égal ou inférieur à douze membres.

Pour les sociétés concernées par le dispositif, relativement complexe dans sa mise en œuvre, une assemblée générale extraordinaire devra être réunie après avis du comité de groupe, du comité central d’entreprise ou du comité d’entreprise, selon le cas, en vue de modifier les statuts et d’y adopter l’une des quatre modalités de désignation possible des membres du conseil d’administration ou de surveillance, représentant les salariés, prévues par la loi.

Cette modification statutaire devra intervenir dans un délai de six mois au maximum après la clôture de l’exercice ayant permis d’apprécier le franchissement des seuils déclenchant l’obligation par la SA ou la SCA concernée.

Très concrètement, la société concernée qui franchissait au 31 décembre 2016 les seuils rendant obligatoire la mise en œuvre de la désignation de représentants salariés au sein de son conseil, devra réunir une assemblée générale extraordinaire en vue de modifier ses statuts en conséquence, au plus tard le 30 juin 2017.

Enfin, rappelons que l’élection ou la désignation des représentants des salariés au conseil d’administration ou de surveillance, doit intervenir dans les six mois de la modification statutaire.

Les SA et les SCA qui franchissent les seuils au 31 décembre 2016 devront donc se préoccuper au cours de l’exercice 2017 de la mise en place du dispositif sus rappelé.

A l’image de ce qu’avait prévu le législateur dans la loi pour l’égalité réelle pour les femmes et les hommes, la loi Rebsamen prévoit elle-aussi de diminuer progressivement dans le temps à des sociétés de taille plus modeste, l’application du dispositif. Ainsi, seront concernées les SA et les SCA qui à la clôture de l’exercice 2017 auront employé à la clôture des deux exercices consécutifs, précédent :

  • Au moins 1000 salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français,

Ou

  • Au moins 5000 salariés permanents dans la société dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Ces obligations nouvelles, qui s’ajoutent à de nombreuses autres pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions non cotées de taille importante, ne peuvent que conduire les sociétés concernées, qui le peuvent, à s’interroger sur l’opportunité d’une transformation en SAS.

Lire aussi :
Lutte contre la corruption « Loi SAPIN II » : vers un renforcement de la compliance
FIDAL, partenaire de Middlenext pour la rédaction de la nouvelle édition de son Code de gouvernement d’entreprise

 

 

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Lutte contre la corruption « Loi SAPIN II » : vers un renforcement de la compliance http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/lutte-contre-corruption-loi-sapin-ii-vers-renforcement-compliance/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/lutte-contre-corruption-loi-sapin-ii-vers-renforcement-compliance/#respond Tue, 22 Nov 2016 08:36:22 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11793 La loi SAPIN 2 a été adoptée définitivement en seconde lecture à l’issue d’une procédure accélérée. En l’état et sous réserve évidemment de ce qui pourrait résulter de tout recours devant le Conseil Constitutionnel, elle marque une nouvelle étape dans …

 

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La loi SAPIN 2 a été adoptée définitivement en seconde lecture à l’issue d’une procédure accélérée.

En l’état et sous réserve évidemment de ce qui pourrait résulter de tout recours devant le Conseil Constitutionnel, elle marque une nouvelle étape dans la volonté de transparence du législateur sur certaines activités économiques.

L’objectif de la loi SAPIN 2 est triple, elle vise à :

  • Un renforcement de la transparence de la démocratie et de l’économie ;
  • Une lutte plus efficace contre la corruption, notamment par la création d’une Agence nationale de prévention et de détection de la corruption ;
  • Une modernisation de la vie économique.

Le chapitre III de la loi (article 8 et 9) contient un nouveau corpus de règles appelées à faire leur entrée en vigueur à compter du premier jour du sixième mois, suivant la promulgation de la loi, et qui vise à permettre de mieux lutter contre la corruption et les manquements à la probité, en responsabilisant les dirigeants d’entités juridiques d’une certaine taille et en mettant à leur charge une véritable obligation de « pro activité », en la matière.

Sont concernés :

 1°) Les présidents, les directeurs généraux et les gérants d’une société employant au moins cinq cents salariés, ou appartenant à un groupe de sociétés dont l’effectif comprend au moins cinq cents salariés, et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros.

2°) Les présidents et directeurs généraux d’établissements publics à caractère industriel et commercial (EPIC) employant au moins cinq cents salariés, ou appartenant à un groupe public dont l’effectif comprend au moins cinq cents salariés, et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros ;

3°) Les membres du directoire des sociétés anonymes régies par l’article L. 225-57 du code de commerce et employant au moins cinq cents salariés, ou appartenant à un groupe de sociétés dont l’effectif comprend au moins cinq cent salariés, et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros.

Lorsque la société concernée établit des comptes consolidés le périmètre des obligations ci-après définies, est étendu.

Nature des obligations nouvelles mises à la charge des personnes concernées, telles qu’elle sont identifiées ci-dessus :

Très concrètement le législateur entend voir mettre en œuvre par les personnes sus visées, sept mesures destinées à prévenir et détecter la commission en France ou à l’étranger de faits de corruption ou de trafic d’influence, à savoir :

1) Un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Ce code de conduite est intégré au règlement intérieur de l’entreprise et fait l’objet, à ce titre, de la procédure de consultation des représentants du personnel prévue à l’article L. 1321-4 du code du travail ;

2°) Un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la société ;

3°) Une cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d’activités et des zones géographiques dans lesquels la société exerce son activité ;

4°) Des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;

5°) Des procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Ces contrôles peuvent être réalisés soit par les services de contrôle comptable et financier propres à la société, soit en ayant recours à un auditeur externe à l’occasion de l’accomplissement des audits de certification de comptes prévus à l’article L. 823-9 du code de commerce ;

6°) Un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ;

7°) Un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société.

Indépendamment de la responsabilité des personnes mentionnées ci-dessus, la société est également responsable en tant que personne morale en cas de manquement aux obligations prévues ci dessus.

Par ailleurs la loi crée une l’Agence française anticorruption, qui de sa propre initiative ou à la demande du ministre de la justice ou du ministre chargé du budget, réalisera un contrôle du respect des mesures et procédures mentionnées ci-avant

Sanctions :
En cas de manquement constaté, et après avoir mis la personne concernée en mesure de présenter ses observations, le magistrat qui dirige l’agence peut :

  • adresser un avertissement aux représentants de la société ;
  • saisir la commission des sanctions afin que soit enjoint à la société et à ses représentants d’adapter les procédures de conformité internes destinées à la prévention et à la détection des faits de corruption ou de trafic d’influence ;
  • saisir la commission des sanctions afin que soit infligée une sanction pécuniaire. Dans ce cas, il notifie les griefs à la personne physique mise en cause et, s’agissant d’une personne morale, à son responsable légal.

La commission des sanctions peut quant à elle :

  • enjoindre à la société et à ses représentants d’adapter les procédures de conformité internes à la société destinées à la prévention et à la détection des faits de corruption ou de trafic d’influence, selon les recommandations qu’elle leur adresse à cette fin, dans un délai qu’elle fixe et qui ne peut excéder trois ans ;
  • prononcer une sanction pécuniaire, proportionnée à la gravité des manquements constatés et à la situation financière de la personne physique ou morale sanctionnée, dont le montant ne peut excéder 200 000 € pour les personnes physiques et un million d’euros pour les personnes morales.

L’action de l’Agence française anticorruption se prescrit par trois années révolues à compter du jour où le manquement a été constaté si, dans ce délai, il n’a été fait aucun acte tendant à la sanction de ce manquement.

Il conviendra donc désormais pour tout dirigeant concerné d’être attentif et de prendre en interne les mesures destinées à éviter la commission d’infractions de trafic d’influence et/ou de corruption, au risque, à défaut de devoir en assumer pécuniairement tout ou partie des conséquences.

Lire aussi :
Adoption définitive de la loi « Sapin II »

 

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Partenariat FIDAL – Société Fiduciaire du Maroc : une première mission finalisée avec succès par la DR Bretagne http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/partenariat-fidal-societe-fiduciaire-du-maroc-premiere-mission-finalisee-succes-dr-bretagne/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/partenariat-fidal-societe-fiduciaire-du-maroc-premiere-mission-finalisee-succes-dr-bretagne/#respond Fri, 18 Nov 2016 09:17:08 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11771 FIDAL accompagne et conseille ses clients aussi bien dans leur stratégie de développement en France qu’à l’International. Le cabinet a développé des partenariats à travers 150 pays auprès de cabinets d’avocats d’affaires généralistes et indépendants. FIDAL a conclu un accord …

 

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FIDAL accompagne et conseille ses clients aussi bien dans leur stratégie de développement en France qu’à l’International. Le cabinet a développé des partenariats à travers 150 pays auprès de cabinets d’avocats d’affaires généralistes et indépendants. FIDAL a conclu un accord de coopération avec la Société Fiduciaire du Maroc (SFM) implantée à Casablanca, pour mieux répondre aux problématiques juridiques et fiscales de ses clients dans le cadre du développement de projets au Maroc.

Très rapidement après la première visite des responsables la Société Fiduciaire du Maroc (SFM) au sein de la DR Bretagne, un premier closing a été finalisé avec succès. Dans le cadre de cette opération, FIDAL et SFM conseillaient un investisseur français souhaitant réaliser un investissement locatif dans une résidence de luxe. La partie adverse était conseillée par les équipes du cabinet Francis Lefebvre de Casablanca.

Ce deal est le reflet de l’approche pluridisciplinaire de FIDAL auprès de ses clients. En effet, cette opération a nécessité les compétences conjointes des équipes spécialisées en Droit fiscal et Droit de l’immobilier afin de respecter les contraintes immobilières et contractuelles du projet.

Lire plus :
FIDAL et la Société Fiduciaire du Maroc concluent un accord de coopération
FIDAL, conseil de la société SERMATEC dans le cadre de sa cession au Groupe Emballage Technologies

 

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Entreprises du bâtiment et redressement judiciaire : l’épineuse question des marchés publics http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/interdiction-paiements-creances-cotisations-contribution/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/interdiction-paiements-creances-cotisations-contribution/#respond Wed, 16 Nov 2016 07:42:51 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11750 Les entreprises du bâtiment en redressement judiciaire sont soumises à deux difficultés spécifiques : Première problématique En application de l’article 8 de l’ordonnance du 6 juin 2005, l’entreprise en redressement judiciaire ne peut soumissionner à un marché public passé par …

 

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gavel for auctions or sessionsLes entreprises du bâtiment en redressement judiciaire sont soumises à deux difficultés spécifiques :

  • Première problématique

En application de l’article 8 de l’ordonnance du 6 juin 2005, l’entreprise en redressement judiciaire ne peut soumissionner à un marché public passé par un pouvoir adjudicateur que si elle justifie qu’elle est habilitée à poursuivre son activité pendant la période prévisible d’exécution du marché.

Dans la pratique, il ressort que cette règle est strictement appliquée par les pouvoirs adjudicateurs et pose régulièrement des problèmes à nos clients en redressement judiciaire qui ne peuvent plus soumissionner ou ne sont pas retenus en raison de ce seul critère temporel.

L’unique solution à ce jour peu satisfaisante est de solliciter du Tribunal qu’il renouvelle la période d’observation pour 6 mois supplémentaires dès le premier retour dans le cadre des 2 premiers mois, ce qui permet alors au débiteur de pouvoir indiquer au pouvoir adjudicateur qu’il bénéficie d’une période d’observation de 12 mois.

Toutefois, si le marché doit s’exécuter, même partiellement, au-delà de la période d’observation, l’entreprise ne pourra pas être attributaire tant que le Tribunal n’aura pas homologué un éventuel plan de redressement.

  • Deuxième problématique

En application de l’article L 243-15 du Code de la sécurité sociale, le pouvoir adjudicateur (et en théorie n’importe quel donneur d’ordre même privé) doit demander à l’entreprise qui soumissionne à un appel d’offre de lui communique une attestation de l’URSSAF comme quoi elle est à jour du règlement de ses cotisations.

Jusqu’à présent, la difficulté tenait au fait que l’URSSAF refuse de délivrer cette attestation à une entreprise en redressement judiciaire si des sommes sont dues pour une période antérieure.

Une jurisprudence récente de la Cour de Cassation en date du 16 juin 2016 vient apporter une précision importante à ce sujet en articulant l’article L 243-15 précité avec l’article L 622-7 du Code de commerce (interdiction du paiement des créances antérieures).

Dans la mesure où l’entreprise en redressement judiciaire est dans l’impossibilité légale de régler ses cotisations antérieures, les sommes dues à l’URSSAF ne sont plus exigibles au cours de la période d’observation.

Dès lors, l’URSSAF doit délivrer à la société en redressement judiciaire qui en fait la demande l’attestation prévue à l’article L 243-5 du Code de la sécurité sociale.

Sous réserve de la première problématique sus-évoquée, l’entreprise doit alors pouvoir valablement soumissionner à un appel d’offre en redressement judiciaire.

Cette nouvelle jurisprudence devrait permettre de débloquer la situation dans les dossiers de BTP sous réserve de la délivrance par l’URSSAF de ladite attestation dans un délai raisonnable.

Commentaire de l’arrêt de la Cour de Cassation 2ème Chambre Civile 16 juin 2016 N° 15-20  231 
Source : Lettre trimestrielle de l’étude AJ ASSOCIES N°19

Lire aussi :
Loi Macron : n’oublions pas les entreprises en difficulté

 

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Prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu : tous concernés ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/prelevement-source-limpot-revenu-concernes/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/prelevement-source-limpot-revenu-concernes/#respond Tue, 15 Nov 2016 15:01:34 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=11749 Décrypter le projet pour comprendre et anticiper5 lieux – Brest, Vannes, Rennes, Quimper et Saint BrieucBrest et Vannes : le 22 novembre – Rennes : le 24 novembre – Quimper : le 25 novembre – Saint Brieuc : le 28 …

 

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Décrypter le projet pour comprendre et anticiper
5 lieux – Brest, Vannes, Rennes, Quimper et Saint Brieuc
Brest et Vannes : le 22 novembre – Rennes : le 24 novembre – Quimper : le 25 novembre – Saint Brieuc : le 28 novembre

Rendre le paiement de l’impôt contemporain de la perception des revenus, telle est l’ambition de la dernière grande réforme du quinquennat.

Pour le Gouvernement qui l’affirme haut et fort, il n’y aura aucun problème dans la mise en œuvre du prélèvement à la source.

Face à un tel « serpent de mer », les choses sont-elles aussi simples ?

Dirigeant d’entreprise ou d’association, indépendant, salarié, DRH, DAF… nous sommes tous concernés !
Les avocats de FIDAL vous proposent un décryptage sur les enjeux de cette réforme :

  • Qui sont les gagnants et les perdants ?
  • Quels sont les pièges ou éventuellement les opportunités à saisir ?
  • Quelles sont les contraintes de gestion pour l’employeur et le contribuable ?

Programme :

  • 8h15 : Accueil autour d’un petit-déjeuner
  • 8h30 : Début de la conférence
  • 10h30 : Questions/réponses

Pour vous inscrire, cliquez ici

 

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FIDAL conseille la SFI lors de sa cession au groupe SCUTUM http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/fidal-conseille-sfi-lors-cession-au-groupe-scutum/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/11/fidal-conseille-sfi-lors-cession-au-groupe-scutum/#respond Fri, 04 Nov 2016 10:55:48 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11665 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a accompagné les dirigeants et actionnaires de la Société Fougeraise d’Incendie (SFI) dans le cadre de sa cession au Groupe SCUTUM, premier opérateur français de télésurveillance et de télésécurité. …

 

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DartFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a accompagné les dirigeants et actionnaires de la Société Fougeraise d’Incendie (SFI) dans le cadre de sa cession au Groupe SCUTUM, premier opérateur français de télésurveillance et de télésécurité.

SFI, située à Romagné (35), est spécialisée depuis plus de 30 ans dans l’installation et la maintenance de matériels de sécurité incendie. L’entreprise intervient majoritairement sur le Grand Ouest, auprès de clients industriels et tertiaires.

Le Groupe Scutum est un acteur multi-spécialiste de la sécurité-sûreté qui emploie plus de 1300 personnes, avec 135 M€ de CA.

Cette opération, qui permettra aux deux sociétés de bénéficier de complémentarités, s’inscrit dans le cadre de la stratégie du Groupe SCUTUM à renforcer son pôle sécurité incendie et compléter son maillage territorial dans l’Ouest de la France.

Dans le cadre de cette opération stratégique, SFI était conseillée par Me Michel-Pierre LANTERNIER, avocat au département Droit des sociétés à FIDAL Rennes. 

Autres conseils : 
Conseils cédant : Damien de BODMAN, Fusion Acquisition, ACTICAM Rennes et Alex JAMET , Expert-Comptable, L&V Expertise Fougères.
Conseil acquéreur :  Me Christophe GUINOT, Avocat, ARTHEMIS Conseil
Audit – due diligence : Christophe BOUVET, KPMG Le Mans

Lire aussi :
FIDAL, conseil de la société SERMATEC dans le cadre de sa cession au Groupe Emballage Technologies
Recherche médicale : 6 nouveaux chefs d’entreprise bretons soutiennent le fonds de dotation Bretagne Atlantique Ambition

 

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Découvrez notre série de la rentrée : « LES EXPERTS : Données personnelles » http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/09/decouvrez-notre-serie-rentree-les-experts-donnees-personnelles/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/09/decouvrez-notre-serie-rentree-les-experts-donnees-personnelles/#respond Thu, 29 Sep 2016 06:01:14 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11372 Le 25 mai 2018, tous les organismes publics et privés devront avoir mis en place l’ensemble des moyens techniques et organisationnels prévus par le règlement européen sur la protection des données personnelles. Retrouvez tous les 15 jours un nouvel épisode, …

 

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holding privacy settings smartphoneLe 25 mai 2018, tous les organismes publics et privés devront avoir mis en place l’ensemble des moyens techniques et organisationnels prévus par le règlement européen sur la protection des données personnelles.

Retrouvez tous les 15 jours un nouvel épisode, au cours duquel nos experts analyseront et décrypteront pour vous les opportunités, les risques et les enjeux induits par ce règlement. 

Saison 1, épisode 1 : Privacy by Design 

La protection de la vie privée dès la conception ou « Privacy by Design » : un nouveau mode de régulation du traitement de données à caractère personnel

Le règlement européen prévoit de nouvelles obligations à la charge des responsables de traitement, dont l’obligation de protéger la vie privée dès la conception du produit ou du service, communément désignée par l’expression « Privacy by Design ». L’objectif est d’anticiper tous les risques liés à au traitement de données à caractère personnel via l’adoption de mesures proactives destinées à améliorer la confiance des utilisateurs et à apporter un avantage compétitif. Ces mesures devront être implémentées avant le 25 mai 2018, date à laquelle le règlement sera applicable.

Le règlement (UE) 2016/679 opère un changement de paradigme dans la régulation du traitement des données à caractère personnel : en contrepartie de l’allègement des formalités préalables, les entreprises devront être proactives et intégrer la conformité dans leurs démarches internes. Le principe de Privacy by Design en est une composante essentielle.

Alors que jusqu’à présent le responsable de traitement intervenait a posteriori, celui-ci devra désormais agir en amont via l’adoption d’un ensemble de mesures techniques et organisationnelles afin de protéger les données à caractère personnel et la vie privée, conformément à l’article 25 du règlement européen sur la protection des données. Les sanctions prévues par le règlement peuvent aller jusqu’à 10 000 000 euros et 2% du chiffre d’affaires mondial, le montant le plus élevé étant retenu.

Concrètement, le respect de la vie privée et de la protection des données va devoir être pris en compte dans le développement et la conception des systèmes informatiques et d’infrastructure des réseaux. Dès lors que la technologie va permettre d’être intrusive dans la vie privée des utilisateurs, de collecter massivement des données, et plus particulièrement lorsque ces données ont un caractère sensible ou vont permettre une analyse du comportement de la personne, l’entreprise devra s’interroger sur le respect par sa technologie du principe de Privacy by Design.

Ces exigences pourront notamment être respectées :

  • en minimisant l’utilisation des données personnelles ;
  • en se limitant aux données strictement nécessaires à l’utilisation de la technologie ;
  • en limitant le volume des données traitées ;
  • en limitant la durée de conservation des données ;
  • en limitant les destinataires des données ;
  • en privilégiant l’anonymisation ou la pseudonymisation des données ;
  • en intégrant dans les dispositifs technologiques un niveau de sécurité très élevé ;
  • en évitant toute interconnexion et croisement de données ;
  • en assurant une formation du personnel de l’entreprise ;
  • en documentant l’ensemble des mesures prises pour assurer le respect de ces différentes exigences.

A la frontière d’obligations relevant des domaines juridiques, informatiques, économiques, éthiques et organisationnels, ce nouveau mode de régulation va nécessiter une coopération de l’ensemble des acteurs de l’entreprise. Elle contraindra les entreprises à insuffler en amont une culture des données personnelles à l’ensemble des intervenants de l’entreprise. Si cette culture devra être portée en premier lieu par le Data Privacy Officer (DPO), les responsables de développement et de projet vont devoir être les premiers à s’emparer de ce principe de Privacy by Design et à l’intégrer dès leur réflexion sur le développement de nouvelles technologies.

Entré en vigueur le 25 mai 2016, le règlement (UE) 2016/679 sera applicable le 25 mai 2018 dans chaque Etat membre, date à laquelle tous les responsables de traitements devront avoir implémenté l’ensemble des mesures techniques et organisationnelles induites par le principe de Privacy by Design dont certaines concernent d’ores et déjà des projets en cours.

A suivre

 

 

Dans le prochain épisode, nos experts analyseront les enjeux pratiques liés à l’obligation d’établir des normes internes protégeant les données à caractère personnel ou « Accountability ».

Cet article a été rédigé par Leïla Bénaïssa et Matthieu Dary.

 

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FIDAL, conseil de la société SERMATEC dans le cadre de sa cession au Groupe Emballage Technologies http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/09/fidal-conseil-societe-sermatec-cadre-cession-au-groupe-emballage-technologies/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/09/fidal-conseil-societe-sermatec-cadre-cession-au-groupe-emballage-technologies/#respond Fri, 09 Sep 2016 11:57:49 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=11273 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a accompagné la société SERMATEC, distributeur de machines de conditionnement basé dans la Manche, dans le cadre de sa cession au Groupe Emballage Technologies, PME basée en Bretagne. SERMATEC, …

 

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SermatecFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, a accompagné la société SERMATEC, distributeur de machines de conditionnement basé dans la Manche, dans le cadre de sa cession au Groupe Emballage Technologies, PME basée en Bretagne.

SERMATEC, située à Coudeville-sur-Mer dans le département de la Manche (50), est spécialisée depuis plus de 30 ans dans la distribution de machines de conditionnement pour le compte de constructeurs étrangers, principalement à destination des industries agroalimentaires. SERMATEC, qui emploie 50 personnes, fait partie des leaders mondiaux de ce marché. La société est également intégrateur ensemblier et, à ce titre, propose à ses clients des lignes complètes, de l’emballage primaire jusqu’à la palettisation.

Le groupe Emballage Technologies, connu également sous la marque « Etpack Sprinter », est spécialisé dans la fabrication de chaînes d’emballage. Le groupe réalise 11 millions de chiffre d’affaires en 2015, dont plus de 40 % à l’export, et emploie 43 salariés.

Cette opération, qui permettra aux deux sociétés de bénéficier de complémentarités industrielles et commerciales, s’inscrit dans le cadre de la stratégie du groupe Emballage Technologies d’élargir son offre afin de proposer des lignes de conditionnement complètes à ses clients.

Intervenants :
Une équipe pluridisciplinaire de la Direction régionale de Normandie de FIDAL a conseillé les dirigeants et actionnaires de SERMATEC :

  • Aspects fiscaux : Jérôme Vallançon, avocat associé
  • Aspects droit des sociétés : Anne-Estelle Prévot, avocat associé

Autres conseils :

  • Conseil financier cédants (Fusions Acquisitions) : ACTICAM CAEN/ROUEN – Cédric Bourland

Lire aussi :
FIDAL, conseil de Tournus Equipement dans le cadre de l’acquisition de la société britannique Catering Equipment Design (CED)
FIDAL, conseil de Sopra Steria Group pour l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Lasce Associates

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/09/fidal-conseil-societe-sermatec-cadre-cession-au-groupe-emballage-technologies/feed/ 0 Direction de la communication]]>
Recherche médicale : 6 nouveaux chefs d’entreprise bretons soutiennent le fonds de dotation Bretagne Atlantique Ambition http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/07/recherche-medicale-6-nouveaux-chefs-dentreprise-bretons-soutiennent-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/07/recherche-medicale-6-nouveaux-chefs-dentreprise-bretons-soutiennent-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/#respond Thu, 07 Jul 2016 07:31:53 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=10974 En juin 2014, FIDAL participait à la création du fonds de dotation Bretagne Atlantique Ambition (voir notre article précédent,) notamment aux côtés de Roland Beaumanoir et Christian Roulleau. L’objectif de ce fonds : soutenir la recherche et financer les équipes d’excellence qui …

 

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BretagneEn juin 2014, FIDAL participait à la création du fonds de dotation Bretagne Atlantique Ambition (voir notre article précédent,) notamment aux côtés de Roland Beaumanoir et Christian Roulleau. L’objectif de ce fonds : soutenir la recherche et financer les équipes d’excellence qui contribuent au rayonnement de la Bretagne et de l’Ouest Atlantique.

Une cause qui crée l’enthousiasme chez les entrepreneurs bretons !

Deux ans après sa création, les mécènes fondateurs ont été rejoints par de nombreux chefs d’entreprises (découvrir les mécènes, fondateurs et partenaires).

Lors d’une conférence de presse organisée la semaine dernière, un chèque représentant une promesse de dons de 500 000€ a été remis par les nouveaux mécènes entrant, tout à la fois sensibilisés par l’intérêt des projets de recherche retenus par le Comité Scientifique ainsi que la traçabilité de ses financements :

  • Gérard Bayol (Arkea Banque Entreprises et Institutionnels).
  • Philippe Bessec (La Découverte Expansion)
  • Daniel Jeulin (groupe Immobilier Jeulin)
  • Joël Renault (groupe Delta Dore)
  • René Ruello (Stade Rennais Football Club)
  • Guy Sauvadon (BMW-Huchet)

Grâce au soutien de l’ensemble de ces mécènes et partenaires, ce fonds de dotation a déjà permis de grandes avancées scientifiques et cliniques dans les domaines de la neurochirurgie, des maladies rares et des maladies du cerveau (Alzheimer, Parkinson, sclérose en plaque, syndrome de SiverRussel…).

Le témoignage des chercheurs fut éloquent ; au-delà de l’intérêt que représente la rencontre entre deux monde, le fonctionnement du fond leur permet de consacrer leur temps et leur énergie à la recherche scientifique et non à la recherche de subventions. Une sérénité accentuée par le fait que les postes de chercheur sont financés sur plusieurs années.

Lire aussi :
FIDAL participe à le création du fonds de dotation : Bretagne Atlantique Ambition
Le rapprochement d’organismes sans but non lucratif : transformer les menaces en opportunités !

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/07/recherche-medicale-6-nouveaux-chefs-dentreprise-bretons-soutiennent-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Qui est l’exportateur dans le Code des douanes de l’Union (CDU) ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/06/lexportateur-code-douanes-lunion-cdu-2/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/06/lexportateur-code-douanes-lunion-cdu-2/#respond Fri, 24 Jun 2016 07:26:50 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=10850 La question peut paraître surprenante mais il convient de la poser, tant les nouvelles règles peuvent impacter la réalisation de certaines opérations du commerce international. Les Dispositions d’application du Code des Douanes Communautaire (DAC) venaient définir l’exportateur comme la personne pour …

 

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Экспорт (export). Надпись на грузовом контейнереLa question peut paraître surprenante mais il convient de la poser, tant les nouvelles règles peuvent impacter la réalisation de certaines opérations du commerce international.

Les Dispositions d’application du Code des Douanes Communautaire (DAC) venaient définir l’exportateur comme la personne pour le compte de laquelle cette déclaration était faite et qui, au moment de son acceptation, était propriétaire ou avait un droit similaire de disposition des marchandises en question.

Les DAC précisaient cependant que, lorsque la propriété ou un droit similaire de disposition des marchandises appartenaient à une personne établie en dehors de l’Union Européenne (UE), en application du contrat à la base de l’exportation, la partie contractante établie dans l’UE devait être considérée comme exportateur.

La situation apparaissait donc assez claire en ce que l’exportateur était généralement le dernier propriétaire de la marchandise établie sur le territoire douanier de l’UE.

Ce principe était assorti d’un certain nombre d’exceptions, notamment celle issue du dispositif dérogatoire à l’article 788 des DAC prévu par la doctrine de l’administration des douanes reposant sur un avis du Comité fiscal de la mission d’organisation administrative (MOA) du 30 septembre 1998.

Le CDU et ses règlements d’application, rendent la situation plus complexe.

En effet, le règlement délégué du Code (REC) donne une nouvelle définition de l’exportateur reposant sur plusieurs critères dont notamment une condition d’établissement sur le territoire douanier de l’Union et le pouvoir de ce dernier à décider de l’expédition des marchandises vers une destination située hors du territoire douanier de l’UE.

Dans ce contexte, on peut s’interroger sur l’incidence des conditions de la vente des marchandises sur la détermination de l’exportateur.

Qui de l’acheteur ou du vendeur devra prendre cette qualité en cas de vente départ au contrat, ou en l’absence de précision, aux conditions EXW ou bien encore FCA par exemple ?

Quelle entité devra apparaître sur les certificats d’origine, être détentrice du statut d’exportateur agréé, ou encore titulaire d’une licence ou d’une autorisation d’exportation ?

La question dépasse par ailleurs la simple dimension douanière dès lors que l’exportateur est également un assujetti-exportateur sur le plan fiscal devant justifier de ses livraisons en exonération de TVA et donc de la certification de sortie délivrée par le bureau d’exportation.

Certains schémas d’exportation nécessiteront sans doute une consolidation à la lumière de cette nouvelle définition.

Lire aussi :
Autoliquidation de la TVA à l’importation
Douane & contributions indirectes : Mise en œuvre du nouveau mécanisme de TICFE

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/06/lexportateur-code-douanes-lunion-cdu-2/feed/ 0 Nicolas Foessel]]>
Le Département droit fiscal de FIDAL en Bretagne se renforce avec l’arrivée d’un nouveau collaborateur http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/05/departement-droit-fiscal-fidal-en-bretagne-se-renforce-larrivee-dun-nouveau-collaborateur/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/05/departement-droit-fiscal-fidal-en-bretagne-se-renforce-larrivee-dun-nouveau-collaborateur/#respond Tue, 10 May 2016 13:03:42 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=10520 Le cabinet d’avocats d’affaires FIDAL étoffe son équipe régionale en Bretagne avec l’arrivée de Morgan Thouin. Avocat fiscaliste, Morgan THOUIN a rejoint l’équipe rennaise du Département Droit fiscal début 2016, remplaçant Marc-Erwan RECHER, nommé Directeur du bureau de FIDAL à …

 

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Sans titreLe cabinet d’avocats d’affaires FIDAL étoffe son équipe régionale en Bretagne avec l’arrivée de Morgan Thouin.

Avocat fiscaliste, Morgan THOUIN a rejoint l’équipe rennaise du Département Droit fiscal début 2016, remplaçant Marc-Erwan RECHER, nommé Directeur du bureau de FIDAL à Saint-Brieuc.

L’équipe fiscale de FIDAL en Bretagne compte désormais 20 avocats fiscalistes, se consacrant exclusivement à cette matière sous toutes ses composantes au bénéfice des dirigeants et de leurs organisations nationales et internationales.

Morgan THOUIN a acquis une expertise particulière dans la gestion des problématiques fiscales « corporate » (fiscalité de groupe, opérations d’acquisition et de restructurations) des groupes familiaux.

Dans le cadre de ses missions, il accompagne également les dirigeants dans la gestion fiscale et patrimoniale de tous leurs projets.

Avant de rejoindre FIDAL, Morgan THOUIN exerçait au sein du cabinet EY société d’avocats à Rennes qu’il avait rejoint en 2013 après une expérience de 6 ans à Paris au sein des cabinets parisiens Arsene Taxand et TCA. Son parcours professionnel lui a permis de développer une expertise variée en conseil et contentieux fiscal.

Morgan Thouin est diplômé du DJCE de Rennes, titulaire du certificat de spécialité en droit fiscal.

Voir aussi : 

FIDAL accompagne Claranet dans le cadre de l’acquisition d’Aspaway

Le rapprochement d’organismes sans but non lucratif : transformer les menaces en opportunités !

FIDAL conseille Claranet dans le cadre de son rapprochement avec Runiso

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/05/departement-droit-fiscal-fidal-en-bretagne-se-renforce-larrivee-dun-nouveau-collaborateur/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
FIDAL accompagne Claranet dans le cadre de l’acquisition d’Aspaway http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/04/fidal-accompagne-claranet-cadre-lacquisition-daspaway/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/04/fidal-accompagne-claranet-cadre-lacquisition-daspaway/#respond Tue, 05 Apr 2016 07:30:47 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=10116 Quelques semaines après l’acquisition de RUNISO en fin d’année dernière, FIDAL accompagnait CLARANET dans sa stratégie d’acquisition d’Aspaway, spécialiste en hébergement et infogérance d’applications de gestion. Au terme de plusieurs opérations de croissance externe(*) menées par le leader européen des …

 

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logoQuelques semaines après l’acquisition de RUNISO en fin d’année dernière, FIDAL accompagnait CLARANET dans sa stratégie d’acquisition d’Aspaway, spécialiste en hébergement et infogérance d’applications de gestion.

Au terme de plusieurs opérations de croissance externe(*) menées par le leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques, CLARANET se positionne comme l’un des acteurs les plus ambitieux et les plus dynamiques du marché français. La société propose des offres d’hébergement et d’infogérance spécifiques s’articulant autour de quatre grands axes :

  • Applications web critiques,
  • Applications et données sensibles – Compliance HDS, PCI-DSS,
  • Applications de gestion & solutions éditeurs,
  • Cloud public.

Mobilisée sur cette opération stratégique, l’équipe d’avocats de FIDAL a eu à cœur d’offrir à CLARANET un accompagnement juridique et fiscal fortement axé sur le conseil, la proximité et la réactivité.

CLARANET était conseillée par :

  • Laurent DRILLET- Avocat Associé – Département droit des sociétés – corporate -FIDAL
  • Boris JEGU, Avocat – Département Droit des Sociétés – FIDAL
  • Antoine CHAMBELLAND, Avocat Associé – Département Droit Social – FIDAL
  • Grégory ROUXEL, Avocat Associé – Département Droit Fiscal – FIDAL

(*) Pour en savoir plus sur CLARANET et cette opération, lire le communiqué de presse.

Voir aussi :

Le rapprochement d’organismes sans but non lucratif : transformer les menaces en opportunités !

FIDAL conseille Claranet dans le cadre de son rapprochement avec Runiso

Le droit des obligations fait peau neuve

 

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/04/fidal-accompagne-claranet-cadre-lacquisition-daspaway/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Le rapprochement d’organismes sans but non lucratif : transformer les menaces en opportunités ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/03/rapprochement-dorganismes-but-lucratif-transformer-les-menaces-en-opportunites/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/03/rapprochement-dorganismes-but-lucratif-transformer-les-menaces-en-opportunites/#respond Tue, 29 Mar 2016 08:09:09 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=10038 Le rapprochement de structures ne résulte pas seulement des contraintes imposées par les tutelles ou par les redécoupages administratifs du territoire national. Il doit être l’opportunité d’une analyse en amont, afin que l’opération soit une réussite et porte des effets …

 

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????Le rapprochement de structures ne résulte pas seulement des contraintes imposées par les tutelles ou par les redécoupages administratifs du territoire national. Il doit être l’opportunité d’une analyse en amont, afin que l’opération soit une réussite et porte des effets positifs et durables. 

Vaste sujet que la problématique du rapprochement des organismes sans but lucratif (OSBL) confrontés aux multiples contraintes du quotidien entre tarissement des subventions publiques, réglementation accrue notamment dans le secteur médico social, et les exigences de transparence et de professionnalisme en découlant, sans oublier la nécessaire pérennisation des activités impliquant tantôt des investissements importants, tantôt de nouvelles activités à conquérir ou d’anciennes activités à défendre quand les deux ne sont pas à mener de front. 

Dans ce contexte, la question du rapprochement entre OSBL peut rapidement se poser. 

En amont de toute réflexion, l’OSBL ne pourra éviter de redéfinir avec précisions les besoins et les objectifs qui sont propres à chaque organisme participant. Ce travail comportera avec profit une réflexion sur l’identité de l’organisme en lien avec le projet associatif qui constitue un trait d’union entre le passé (l’histoire) et le futur (les projets). Si l’ensemble des membres du conseil d’administration doit être associé à cette étape initiale, certains membres clés (direction salariée notamment) peuvent opportunément y participer. 

Le diagnostic étant posé, les dirigeants de l’OSBL pourront ensuite déterminer le type de rapprochement permettant de répondre aux objectifs fixés. 

Un choix devra ainsi être fait entre : 

  • un rapprochement temporaire (convention de prestations de service, mise à disposition de personnel, partenariat) laissant à chaque organisme son indépendance et son autonomie juridique mais par essence, nécessairement limité,
  • un rapprochement externalisé, par la création d’une structure commune sous forme associative, sociétaire ou autres,
  • et un rapprochement structurel impliquant un véritable changement d’identité juridique par le biais d’opérations de restructuration (fusion principalement). 

Lorsque l’OSBL s’engage dans une opération de restructuration, il lui appartient de ne pas brûler les étapes en acceptant de se donner du temps. 

A ce stade, un mot clé : anticiper

Pour ce faire, l’établissement d’un calendrier précis et raisonnable prenant en compte les différentes problématiques soulevées s’avèrera indispensable. 

L’anticipation suppose également de clarifier en amont l’impact de la restructuration en interne et en externe. 

Cette clarification est indispensable avant toute opération de restructuration pour :

  • Mesurer et chiffrer les conséquences du rapprochement au regard des avantages individuels et collectifs des salariés et en assurer à terme l’harmonisation (ex : OSBL relevant de deux conventions collectives différents, temps de travail distinct, …) ;
  • Analyser les enjeux en matière de droit du travail, et respect des règles, notamment en matière de consultation des IRP ;
  • Clarifier les conséquences du rapprochement en termes d’organisation des fonctions de direction (membres du CA post fusion) mais également de l’ensemble des fonctions support (problématique des postes en doublon, réorganisation des services administratifs, comptables, informatiques, etc.)
  • Procéder à un audit fiscal des OSBL concernés par l’opération de restructuration  pour déterminer la situation de chacun au regard des impôts commerciaux (IS, TVA et CFE), cette analyse permettra de sécuriser la fiscalité de l’opération, étant précisé qu’il ne suffit pas que les statuts contiennent la mention « ne poursuit aucun but lucratif » pour écarter le risque fiscal !
  • Procéder à une revue complète des relations avec les financeurs et les organismes de tutelle en s’assurant que l’opération projetée répond à leurs exigences. 

Sur le plan juridique, la loi sur l’Economie Sociale et Solidaire du 31 juillet 2014 [1] et ses décrets d’application du 7 juillet 2015 et du 18 août 2015 [2] ont doté les structures associatives impliquées dans des opérations de restructuration d’un cadre juridique dédié et globalement cohérent. 

L’application précise et méthodique de la réglementation, qui imposera le respect de certains délais, ne pourra être assurée qu’à la condition d’avoir été anticipée dès le lancement de l’opération. 

Le choix de l’effet rétroactif ou différé sur le plan fiscal, comptable et juridique devra également avoir été anticipé. 

Parallèlement à la réalisation de l’opération, un accompagnement rigoureux devra être assuré pour harmoniser le cas échéant les statuts des salariés respectifs des deux entités fusionnées et s’assurer de la cohérence de l’organisation générale de la structure absorbante et notamment de la composition définitive de son conseil d’administration. 

En conclusion, nous insisterons sur la nécessaire anticipation propre à toute opération de rapprochement qui suppose de redéfinir l’identité, les besoins et les objectifs de l’association avant tout projet de rapprochement. Lorsqu’un choix stratégique a été posé, l’OSBL déterminera un calendrier réaliste et appréhendera en amont l’ensemble des impacts juridiques, fiscaux, sociaux et organisationnels afin réussir son rapprochement, gage de pérennité et de sérénité.


[1] Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire.

[2] Décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015 pris pour l’application de la loi du 31 juillet 2014 sur l’économie sociale et solidaire et relatif aux associations et décret n° 2015-1017 du 18 août 2015 relatif au seuil déclenchant le recours à un commissaire aux apports pour les opérations de restructuration des associations et des fondations.

 

Voir aussi :

L’importance d’une parfaite cohérence entre activités, pratiques et ensemble documentaire au sein de l’association : élément clé de sa pérennisation

FIDAL soutient Frédéric SAUSSET dans son fabuleux projet de participation aux 24 heures du Mans 2016

Loi du 31 juillet 2014, dite ESS, 18 mois plus tard : Quel avenir pour la fiscalité associative ?

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/03/rapprochement-dorganismes-but-lucratif-transformer-les-menaces-en-opportunites/feed/ 0 François Desjars]]>
FIDAL conseille Claranet dans le cadre de son rapprochement avec Runiso http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/fidal-conseille-runiso-cadre-rapprochement-claranet/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/fidal-conseille-runiso-cadre-rapprochement-claranet/#respond Tue, 23 Feb 2016 08:57:39 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9708 Claranet, leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications web annonçait l’acquisition de Runiso en fin d’année dernière. Créée en 2007 et basée à Lille, Runiso est reconnue pour son savoir-faire en matière de gestion des données sensibles, et des …

 

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clara-run-01-548x328Claranet, leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications web annonçait l’acquisition de Runiso en fin d’année dernière.

Créée en 2007 et basée à Lille, Runiso est reconnue pour son savoir-faire en matière de gestion des données sensibles, et des applications critiques. Ce rapprochement stratégique permet à Claranet d’accélérer sa croissance, et d’asseoir un peu plus encore son positionnement sur le marché français de l’hébergement et de l’info gérance d’applications web.

Dans le cadre de cette opération stratégique, CLARANET était conseillé par :

  • Laurent DRILLET- Avocat Associé – Département droit des sociétés – corporate -FIDAL
  • Boris JEGU, Avocat – Département Droit des Sociétés – FIDAL
  • Antoine CHAMBELLAND, Avocat Associé – Département Droit Social – FIDAL
  • Grégory ROUXEL, Avocat – Département Droit Fiscal – FIDAL

Voir aussi :

Le droit des obligations fait peau neuve

ICPE : 3 conférences bretonnes animées par FIDAL au sein du Club Environnement de l’Union des Entreprises

FIDAL à Saint-Brieuc poursuit son développement 

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/fidal-conseille-runiso-cadre-rapprochement-claranet/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Le droit des obligations fait peau neuve http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/droit-obligations-fait-peau-neuve/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/droit-obligations-fait-peau-neuve/#respond Tue, 16 Feb 2016 08:43:58 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9651 Après un long suspens et à l’approche de la date limite fixée, l’ordonnance portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, prise en application de l’article 8 de la loi n° 2015-177 du …

 

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Contrat (droits, obligations, avocat)Après un long suspens et à l’approche de la date limite fixée, l’ordonnance portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, prise en application de l’article 8 de la loi n° 2015-177 du 16 février 2015 relative à la modernisation et à la simplification du droit et des procédures dans les domaines de la justice et des affaires intérieures a été adoptée en conseil des ministres, le 10 février dernier. L’ordonnance et le rapport au Président de la république, s’y rapportant sont parus le 11 février dernier au Journal Officiel.  

Le droit des obligations, résultant du Code Civil, a fait l’objet de nombreuses retouches pour être adapté à un monde bien différent de celui de 1804. La Cour de Cassation, qui s’est avérée être une fine couturière, a dû, au fil du temps, tricoter et repriser les dispositions du Code Civil, par petites touches, pour les adapter aux évolutions de la société, souvent avec audace, ou simplement pour combler quelques lacunes. Ainsi, des textes aux accents ancestraux, voire désuets, ont été interprétés pour leur trouver un sens nouveau, propre à une époque et à un environnement économique et social donné, avec pour préoccupation première, bien souvent, conformément à un principe fondamental du Code Civil,  d’assurer au contrat sa force obligatoire. 

A force d’être rapiécé, le droit des obligations est cependant devenu, au fil du temps, un patchwork nécessitant pour les professionnels du droit, notamment dans l’établissement de conventions, de tenir compte, à la fois des dispositions du Code Civil et des principes nécessairement évolutifs, dégagés par la jurisprudence de la Cour de Cassation pour interpréter ou préciser ceux-ci. 

Par souci de cohérence, de lisibilité, mais également d’adaptation à l’époque, une réforme était devenue nécessaire. Restait cependant à savoir qui pourrait s’attaquer à la réalisation d’un tel ouvrage et avec quels objectifs. 

C’est finalement par voie d’ordonnance que le droit des obligations aura été redessiné, le Code Civil ayant vu près de ses articles 300 articles ciselés et remodelés. 

L’ambition et l’ampleur de la tâche étaient conséquentes, le droit des obligations constituant le socle même de notre droit civil, définissant des principes généraux, auxquels se référent de nombreuses autres matières, à commencer par le droit des sociétés. 

Un croquis a circulé, les professionnels étant appelés à faire part de leurs observations sur le projet d’ordonnance. Puis, le voile a été levé, le 10 février dernier sur le canevas du nouveau droit des obligations. 

Quelle est l’étoffe de cette réforme du droit des obligations ? 

Il serait difficile, en quelques lignes, d’en donner toutes les nuances, et de la décrire sous toutes les coutures, mais quelques lignes saillantes du nouveau «  patron modèle » peuvent cependant être dégagées : 

Ainsi et à traits grands traits, on peut dire que le droit des obligations nouveau a été pensé et dessiné pour : 

  • rendre le droit des obligations plus lisible et accessible, et incidemment, plus sécurisant pour les parties au contrat 
  • consacrer nombre d’évolutions jurisprudentielles. Ainsi, à titre d’exemple, la théorie de l’imprévision, que les praticiens connaissaient déjà dans les contrats, sous le nom de la fameuse « MAC clause », fait son entrée dans le Code Civil.

A cet égard, le contrat n’est plus simplement analysé au stade de sa formation, à un instant donné, mais en prenant désormais en compte des événements imprévisibles susceptibles de se révéler postérieurement à sa conclusion, pour en tirer des conséquences. On passe ainsi d’une appréciation statique historique à une appréciation dynamique du contrat, qui se veut plus moderne. 

  • des moyens renforcés face à l’inexécution d’une obligation, avec la consécration d’un droit à l’exécution forcée en nature, ou la réduction de prix. 
  • mieux prendre en compte et protéger la partie, pouvant être considérée comme la plus faible, dans la négociation du contrat. La notion de «  clause abusive » jusqu’alors connue dans le seul droit de la consommation, se trouve (i) étendue dans son champ d’application par l’ordonnance et (ii) sous tendue par la notion de nécessaire équilibre du contrat
  • (ré) affirmer avec force des principes généraux tels que la bonne foi au stade de la formation et de l’exécution des conventions.
  • rendre le droit français plus attractif , en le modernisant et en faisant en sorte de limiter l’insécurité juridique.  

Un autre point majeur de l’ordonnance de la réforme du droit des obligations issue de l’ordonnance, mérite d’être mis en exergue, celui du rôle donné au juge dans la vie du contrat, qui se trouve renforcé. 

Ce dernier se trouve ainsi doté de pouvoirs auxquels il n’avait, jusqu’à présent, pas accès. Le juge ne sera plus simplement chargé de dire le droit, mais pourra intervenir à postériori dans le champ contractuel (i) pour procéder ( sur demandes des parties ), à l’adaptation d’un contrat voire (ii) y mettre fin, en cas d’imprévision. On sait, notamment en matière de cession massive de droits sociaux, combien il peut être difficile de s’entendre sur les termes d’un protocole de cession pour parvenir à un subtil équilibre des obligations des parties au contrat. Dès lors, le juge dans le cadre d’une intervention, par hypothèse a postériori et hors contexte, saura t-il justement apprécier cet équilibre, souvent fragile ? 

On peut légitimement, a minima, être circonspect, sur cet aspect de la réforme du droit des obligations, dont l’intention est louable, mais dont la mise en pratique risque d’être complexe et, au final, source d’insécurité pour les parties au contrat. Une monographie, désormais ancienne du cabinet, traitait de la question du rôle du juge dans la vie des sociétés, la question qu’il convient désormais de se poser, à l’aune des modifications introduites dans le Code Civil par l’ordonnance, est celle du rôle du juge dans la vie du contrat. 

Un regret toutefois pour nombre de juristes, la disparition de cette notion civiliste, bien française, qu’était « la cause ». Cette notion, souvent absconde pour des non nationaux, mais  pourtant bien utile dans certaines circonstances, a été, au moins facialement, sacrifiée. Perçue comme une source d’insécurité, elle sort du Code Civil, privant l’article 1108 de l’un de ses quatre piliers. 

Nous avons un peu de répit pour nous familiariser avec le nouveau design du Code Civil résultant de l’ordonnance du 10 février 2016, dont l’entrée en vigueur, à l’exception de quelques dispositions d’application immédiate, est fixée au 1er octobre 2016, le temps pour les juristes que nous sommes, d’apprécier la réforme sous toutes ses coutures et d’en mesurer la portée pratique.

A cet égard, la réforme du droit des obligations pourrait bien générer quelques « ondes gravitationnelles » notamment en matière de cession de droits sociaux.

Voir aussi :

SCP et dividendes : combattre les idées reçues ou … comment revenir à la règle de droit ?

Agendas 2016 des sociétés cotées sur Euronext et Alternext

FIDAL, conseil de Konica Minolta Business Solutions France pour l’acquisition des sociétés Dactyl Buro et OMR

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/droit-obligations-fait-peau-neuve/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
ICPE : 3 conférences bretonnes animées par FIDAL au sein du Club Environnement de l’Union des Entreprises http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/icpe-3-conferences-bretonnes-animees-fidal-au-sein-du-club-environnement-lunion-entreprises/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/icpe-3-conferences-bretonnes-animees-fidal-au-sein-du-club-environnement-lunion-entreprises/#respond Fri, 05 Feb 2016 08:40:42 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9549 Pour la période 2014-2017, le Ministère de l’Ecologie a décidé de réorienter la stratégie de contrôle des installations classées : les moyens de contrôle jusqu’ici mobilisés sur les grands sites seront reportés sur les sites de moindre importance et moins connus de …

 

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Calendar and ClockPour la période 2014-2017, le Ministère de l’Ecologie a décidé de réorienter la stratégie de contrôle des installations classées : les moyens de contrôle jusqu’ici mobilisés sur les grands sites seront reportés sur les sites de moindre importance et moins connus de l’Administration. 

Par ailleurs, la modification de la nomenclature ICPE (suppression de rubriques 1000 et création des rubriques 4000) nécessite pour les entreprises de mettre à jour leur classement ICPE et d’informer l’administration des éventuelles modifications pour leur site, et cela que l’entreprise soit soumise à déclaration, à enregistrement ou à autorisation. Cette information de l’administration se traduit par une demande de bénéfice d’antériorité à réaliser avant le 1er juin 2016. 

L’UE-MEDEF 56 vous propose de faire le point sur ce sujet, à l’occasion de son prochain Club Environnement selon le programme suivant : 

Intervention d’Astrid REBILLARD, Avocat associé, Spécialiste en Droit de l’Environnement, Docteur en Droit public – Directeur du Département Environnement du Cabinet FIDAL 

Visites d’inspection ICPE et leurs suites : retour d’expérience 

  • Comment préparer une visite ?
  • Quels sont les droits des inspecteurs (accès à l’information, données confidentielles etc.) ?
  • Quelles stratégies en cas de risque de sanctions administratives et pénales ?

Dans un contexte de renforcement des contrôles, autant de problématiques à bien appréhender car elles peuvent être lourdes de conséquences (investissements à réaliser, sanctions pénales comprenant des peines de prison et des amendes pouvant aller jusqu’à 375.000 € etc.). 

Bénéfice d’antériorité

  • Principes du bénéfice d’antériorité
  • incidences pour l’entreprise

Les dates des prochaines conférence 

  • 23 février 14h-16h Caudan – 507 rue jacques ange Gabriel
  • 24 février 10h-12h Rennes – 2 allée du Bâtiment
  • 25 février 10h12h Ploufragan – Bâtiment Exceltys 3 rue Irène Joliot Curie

Pour vous inscrire :

Service Environnement Sécurité – Emmanuelle BROCCHI –  02 97 89 20 20 – ebrocchi@udem.fr

 

Voir aussi :

SCP et dividendes : combattre les idées reçues ou … comment revenir à la règle de droit ?

FIDAL à Saint-Brieuc poursuit son développement

FIDAL à Saint-Brieuc poursuit son développement

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/icpe-3-conferences-bretonnes-animees-fidal-au-sein-du-club-environnement-lunion-entreprises/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
SCP et dividendes : combattre les idées reçues ou … comment revenir à la règle de droit ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/scp-dividendes-combattre-les-idees-recues-comment-revenir-regle-droit/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/scp-dividendes-combattre-les-idees-recues-comment-revenir-regle-droit/#respond Wed, 03 Feb 2016 08:45:56 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9513 Il est fréquent, pour ne pas dire systématique, en cas de départ d’un associé de SCP par retrait ou dans le cadre d’une cession de parts, de voir l’expert comptable, par quasi reflexe, et sans qu’aucune disposition légale ne l’envisage, …

 

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Two partners shaking hands at meeting in front of buildingIl est fréquent, pour ne pas dire systématique, en cas de départ d’un associé de SCP par retrait ou dans le cadre d’une cession de parts, de voir l’expert comptable, par quasi reflexe, et sans qu’aucune disposition légale ne l’envisage, (i) établir un arrêté comptable intermédiaire à la date du retrait, afin de déterminer la quotte part de droits à dividendes de l’associé retrayant, puis (ii) réclamer le versement de ceux-ci, prorata temporis, au profit de l’associé retrayant. 

Ce type de situation donne lieu à des contentieux nombreux et il n’est pas rare de voir des juridictions de premier degré, par une analyse juridique au fondement incertain, condamner la SCP à verser à l’associé retrayant un dividende, calculé prorata temporis, sur la base de la situation comptable intermédiaire, au jour de son retrait, au regard des droits du retrayant en parts de capital et d’industrie à cette date. 

Cette erreur d’analyse provient bien souvent d’une pratique propre aux SCP qui consiste pour les associés à procéder tout au long de l’année à des prélèvements (en dehors de tout texte le permettant et sans que l’on sache exactement quelle qualification juridique donner à ceux-ci) qui sont ensuite couverts, à la clôture de l’exercice, par la distribution aux associés de la SCP des dividendes de l’exercice. 

Cette manière de procéder, très répandue pour ne pas dire systématique, entraine ensuite, de facto, des erreurs de raisonnement au moment où un associé quitte la SCP, car contrairement à une idée trop souvent répandue, (i) les dividendes n’ont pas la nature de fruits civils qui s’acquéraient au jour le jour et (ii) les associés n’ont, juridiquement, aucun droit acquis, prorata temporis, sur les bénéfices sociaux au jour de leur retrait. 

En droit des sociétés, les associés n’acquièrent un droit à dividendes, qu’à la suite d’une décision régulière de la collectivité des associés. En l’absence de constatation d’un résultat distribuable et d’une décision de l’organe compétent décidant de procéder à une distribution de dividendes aux associés, ces derniers ne peuvent prétendre à une quelconque appréhension du résultat sous forme de dividendes, et encore moins au moment d’un retrait ou d’une cession. Précisons également, pour les SCP relevant de l’article 8 du CGI, que l’associé est taxé au dernier jour de l’exercice à hauteur de ses droits dans le résultat, que celui-ci soit effectivement appréhendé ou laissé en réserves (avec prise en compte, dans cette dernière hypothèse, des sommes laissées en réserves dans le prix de revient des titres au titre de la jurisprudence dite Quemeneur) ce qui, souvent, est perturbateur pour les associés dans le raisonnement et entraine des erreurs d’analyse au plan strictement juridique. 

Contrairement à une idée trop souvent reçue, le retrait d’un associé de SCP ne constitue nullement, pour l’associé retrayant, un fait générateur d’un quelconque droit à dividendes. 

Le droit à dividende suppose, outre une décision régulière de la collectivité des associés, l’existence d’un résultat distribuable, lequel ne peut logiquement s’apprécier qu’à la clôture d’un exercice, lorsque toutes les opérations de la période ont été comptabilisées, c’est à cette date, et à cette date seulement, que peut s’apprécier le résultat de l’exercice à partir duquel la collectivité des associés peut décider de distribuer un dividende aux associés. 

La Cour de Cassation ( Cass. civ 1ère , 10 sept.2015 société laboratoire d’anatomie et de cytologie pathologique des docteurs Hem et RETH  c/ keratha RETH ) vient, une nouvelle fois, de rappeler cette règle de droit bien établie, dans le cadre d’un décès d’associé de SCP.

Les héritiers d’un associé de la SCP décédé, qui réclamaient un droit à dividendes, se sont vus rappeler fermement par la Cour de Cassation que les associés, et les héritiers de l’un d’eux, en l’espèce, ne pouvaient prétendre à un quelconque droit sur les bénéfices sociaux, tant qu’une distribution de dividendes n’avait pas été décidée par l’assemblée générale. 

Cette règle de droit  est claire et précise et ne souffre d’aucune exception : le droit à dividende de l’associé de SCP ne nait qu’à compter du jour où une décision régulière de la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues par les statuts, en a décidé. Cette règle au demeurant n’est pas propre aux SCP. En outre, il ne saurait être fait application d’une quelconque règle de prorata temporis en matière de droit à dividendes. 

Cet arrêt n’est qu’une confirmation d’une règle juridique claire et bien établie. Le nombre d’arrêts rendus par la Cour de Cassation, sur le sujet, montre cependant que l’histoire se répète et que la règle de droit, n’est, souvent, pas appliquée par les juridictions du premier degré, certainement par un raisonnement relevant davantage d’une forme d’équité que du droit. 

Ceci conduit trop souvent à des procédures longues et couteuses, qui nécessitent le plus souvent d’aller jusqu’en Cour de Cassation pour faire dire le droit. 

Nombre de procédures, pourraient être évitées par un rappel simple à la règle de droit : faute d’une décision régulière de la collectivité des associés, décidant d’une distribution de dividendes, point de droit des associés sur les bénéfices sociaux  !

Dura lex sed lex !

Voir aussi :

Agendas 2016 des sociétés cotées sur Euronext et Alternext

FIDAL, conseil de Konica Minolta Business Solutions France pour l’acquisition des sociétés Dactyl Buro et OMR

« Sociétas Unius Personae » (SUP)… du nouveau

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/02/scp-dividendes-combattre-les-idees-recues-comment-revenir-regle-droit/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
FIDAL à Saint-Brieuc poursuit son développement http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/fidal-saint-brieuc-poursuit-developpement/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/fidal-saint-brieuc-poursuit-developpement/#respond Fri, 29 Jan 2016 08:43:38 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9445 Le bureau FIDAL de Saint-Brieuc ouvrait ses portes aux clients et partenaires professionnels le 21 janvier dernier. Deux fortes actualités marquaient cette soirée organisée dans l’un des 6 bureaux de la Direction Régionale Bretagne. Nomination de Marc-Erwan Recher au poste …

 

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Guillaume 3Le bureau FIDAL de Saint-Brieuc ouvrait ses portes aux clients et partenaires professionnels le 21 janvier dernier. Deux fortes actualités marquaient cette soirée organisée dans l’un des 6 bureaux de la Direction Régionale Bretagne.

Nomination de Marc-Erwan Recher au poste de directeur de bureau.

Il succède à Guillaume Nuttens, qui devient Co-Directeur de la Direction régionale Nord-Picardie à Lille. Avocat fiscaliste associé – spécialiste en droit fiscal – Marc-Erwan Recher a pris la direction du bureau de Saint-Brieuc le 1er janvier 2016. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, il assurera l’animation et l’organisation de l’équipe composée de 14 collaborateurs dont 9 avocats et juristes. 

Finalisation des travaux de rénovation des locaux 

Destiné à offrir un meilleur accueil aux clients et un confort de travail optimal aux collaborateurs, le bureau briochin a véritablement fait peau neuve après plusieurs mois de travaux. Les dernières touches de décoration ont pu être appréciées par la centaine d’invités présents à cette soirée conviviale.

Voir aussi :

2016 : un nouvel élan pour le bureau FIDAL à Saint-Brieuc

« Sociétas Unius Personae » (SUP)… du nouveau

 

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/fidal-saint-brieuc-poursuit-developpement/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
2016 : un nouvel élan pour le bureau FIDAL à Saint-Brieuc http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/2016-nouvel-elan-bureau-fidal-saint-brieuc/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/2016-nouvel-elan-bureau-fidal-saint-brieuc/#respond Mon, 25 Jan 2016 13:04:49 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9400 Le bureau FIDAL de Saint-Brieuc poursuit son développement en 2016. Marc-Erwan Recher a été nommé au poste de directeur du bureau de Saint-Brieuc (22). Il succède à Guillaume Nuttens, Co-Directeur de la Direction régionale Nord-Picardie à Lille. Début 2016 marque …

 

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RECHER_MARCERWAN_EMRA2160Le bureau FIDAL de Saint-Brieuc poursuit son développement en 2016. Marc-Erwan Recher a été nommé au poste de directeur du bureau de Saint-Brieuc (22). Il succède à Guillaume Nuttens, Co-Directeur de la Direction régionale Nord-Picardie à Lille. Début 2016 marque également la finalisation des travaux de restauration des locaux du bureau, destinés à offrir un meilleur accueil aux clients et un confort de travail optimal aux collaborateurs.  

Avocat fiscaliste associé – spécialiste en droit fiscal, Marc-Erwan RECHER a pris la direction du bureau de Saint-Brieuc depuis le 1er janvier 2016. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Marc-Erwan RECHER assurera l’animation et l’organisation de l’équipe composée de 14 collaborateurs dont 9 avocats et juristes. Il aura à cœur de poursuivre avec cette équipe l’accompagnement des projets des clients du cabinet dans la même lignée que celle de son prédécesseur. Une conception résolument fondée sur l’expertise, la proximité et l’engagement.

Marc-Erwan Recher a débuté sa carrière au sein du  bureau FIDAL de Rennes en 2001. Dans le cadre de ses missions, il intervient en qualité de conseil des dirigeants dans leurs problématiques fiscales et patrimoniales ainsi que sur des activités de fiscalité des groupes, opérations de fusions-acquisitions, restructurations, contrôle et contentieux fiscal. Marc-Erwan Recher a été promu Directeur de Mission le 1er octobre 2011.

Voir aussi :

SPACE 2015 : quelles solutions pour le développement des coopératives ?

« Sociétas Unius Personae » (SUP)… du nouveau

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/2016-nouvel-elan-bureau-fidal-saint-brieuc/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
« Sociétas Unius Personae » (SUP)… du nouveau http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/societas-unius-personae-du-nouveau/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/societas-unius-personae-du-nouveau/#respond Tue, 12 Jan 2016 07:28:45 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=9247 Nous nous étions fait l’écho sur ce blog, en 2014, d’une proposition de directive émanant du Parlement Européen et du Conseil (2014/0120) du 9 avril 2014, invitant les Etats membres à intégrer dans leur système juridique national, une forme juridique …

 

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Closeup of business lady’s hand with pen signing a contractNous nous étions fait l’écho sur ce blog, en 2014, d’une proposition de directive émanant du Parlement Européen et du Conseil (2014/0120) du 9 avril 2014, invitant les Etats membres à intégrer dans leur système juridique national, une forme juridique de société unipersonnelle qui suivrait les mêmes règles de fonctionnement dans tous les Etats de l’Union Européenne et serait désignée dans tous les Etats sous le vocable de « Sociétas Unius Personae » ou l’acronyme S.U.P.L’objectif premier était de faciliter l’activité transfrontalière des PME, notamment au travers de filiales sous forme de S.U.P., avec pour idées sous jacentes, celles d’une réduction des coûts d’installation et d’un meilleur maillage européen.

Par un communiqué de presse en date du 28 mai 2015, la Commission Européenne fait état d’un accord du Conseil sur un projet de directive, visant à créer un nouveau statut pour les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée. (Societas Unius Personae).

L’accord servira de base aux négociations à venir avec le Parlement Européen.

Les principaux points résultant de cet accord de principe sont les suivants:

– L’immatriculation en ligne dans tous les états membres, sera possible sur la base d’un formulaire type

– Un montant de capital minimum, fixé à un (1) €uro, contre balancé, dans un souci de sécurisation des créanciers, par l’obligation de doter une réserve légale et l’établissement de test de bilan et/ou d’un certificat de solvabilité

– L’idée d’une dissociation du siège réel et du siège statutaire, un temps envisagée, n’a finalement pas été retenue

– Le volet social devrait, quant à lui, être traité nationalement, mais il s’agit là d’un vaste sujet, dont tous les aspects ne sont pas totalement appréhendables à ce stade.

Affaire à suivre………

Voir aussi :

« Eloge de l’assemblée générale », un autre regard

Sociétés commerciales : et si vous entrepreniez différemment ?

 

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2016/01/societas-unius-personae-du-nouveau/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
« Eloge de l’assemblée générale », un autre regard http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/12/eloge-lassemblee-generale-autre-regard/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/12/eloge-lassemblee-generale-autre-regard/#respond Wed, 09 Dec 2015 10:15:42 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8839 Comment en sommes nous arrivés là ? Comment expliquer que dans l’esprit de nombre de dirigeants de PME, l’assemblée générale ordinaire annuelle d’une société se résume désormais à un simple procès verbal, en trois feuillets, au contenu standardisé et souvent insipide, que …

 

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fountain writing pen (close view)Comment en sommes nous arrivés là ? Comment expliquer que dans l’esprit de nombre de dirigeants de PME, l’assemblée générale ordinaire annuelle d’une société se résume désormais à un simple procès verbal, en trois feuillets, au contenu standardisé et souvent insipide, que l’on est tenu de produire annuellement et qu’il faut désormais arriver à faire établir au moindre coût. Les services en ligne ne s’y sont pas trompés, arguant généralement dans leur message publicitaire d’une absence de véritable valeur ajoutée, pour justifier de tarifs très bas. 

Est-ce si vrai ? N’y a-t-il pas là, au contraire, une vraie valeur ajoutée, imperceptible de prime abord, mais que l’on peut vite découvrir, si l’on ne réduit pas l’assemblée générale à la production d’un simple procès verbal ? 

Tout dépend évidemment de la façon dont on conçoit l’assemblée générale, son rôle et ses vertus. 

Avec les pratiques et les offres de services actuelles, qui mettent en avant le seul instrumentum du procès verbal, le tarif, et le caractère pratique et moderne du service « on line », nous sommes bien loin de préoccupations du législateur de 1966, qui avait voulu faire de l’assemblée générale un temps fort de la vie sociale, un moment d’échange et de partage entre les associés et le ou les organes de direction. 

Il ne s’agit pas de mener un combat d’arrière garde en faisant fi de l’offre proposée par les services en ligne, mais d’en revenir, au cas particulier de l’assemblée générale ordinaire annuelle, aux fondements. Le service en ligne peut certes avoir quelques avantages, mais il a un grand inconvénient, au cas particulier, il déshumanise, en se focalisant sur le seul côté « formel » de l’assemblée générale, qui n’est pas l’essentiel. 

L’assemblée générale, avant tout destinée à créer du lien et à être un forum d’échanges et de discussions, a été dénaturée au fil du temps, à l’aune d’un désintérêt progressif et d’une simplification pas toujours opportune et a été considérée par certains comme une perte de temps. 

L’instrumentum du procès verbal est la partie visible de l’iceberg, la seule que l’on semble voir aujourd’hui, mais derrière le vocable «  assemblée générale » à bien y regarder, il y a autre chose, à commencer par « un moment à part » dans la vie de toute société.  

Dans un monde où tout s’accélère, l’assemblée générale, ça devrait être pour le dirigeant, souvent bien seul face au quotidien et aux décisions à prendre, l’occasion : 

–  De se donner un peu de temps, pour se poser et échanger avec ses conseils sur l’exercice passé, les projets et perspectives d’avenir. De l’échange naissent souvent les idées.

– De recueillir de ses conseils des informations sur l’état du marché, sur l’économie, sur les projets de réformes en cours, afin de pouvoir les anticiper au mieux.

– D’organiser un moment convivial, de nature à renforcer les liens actionnariaux

–  De redonner du sens à son action, en exposant, aux associés réunis et souvent très demandeurs d’informations, les orientations prises et ce qui les sous tend.

– De conforter ses choix ou de les revoir.

– De mieux connaître son actionnariat et ses attentes

– Bref, de donner sens à la vie sociale. 

Rappelons, au demeurant, que le législateur, tenant compte d’une origination de plus en plus géographiquement diversifiée de l’actionnariat, a modestement, mais progressivement assoupli les conditions de participations aux assemblées générales admettant timidement dans certaines formes sociales et plus largement dans d’autres, la participation des associés à l’assemblée générale par des moyens de visio-conférence ou assimilés. 

Face à un certain laisser aller et à une certaine négligence, nombre de sociétés et de groupes familiaux font de la résistance et continuent à faire de l’assemblée générale un temps fort de la vie sociale et s’en félicitent généralement, créant de la fluidité, de l’échange et du lien entre les actionnaires. Dans nombre de sociétés familiales regroupant des branches distinctes, dont certaines sont impliquées dans la gestion et la gouvernance et d’autres pas, bien qu’intéressés malgré tout par le devenir de la société familiale, l’assemblée générale est un temps fort, généralement préparée avec soin, et parfois même redoutée par les dirigeants. 

Certaines sociétés familiales qui avaient, au fil du temps et des générations, abandonné la tenue formelle de l’assemblée l’ont, souvent, il faut oser le dire, à l’initiative de conseils avisés, ou à l’occasion de l’entrée d’un fonds d’investissement au capital, ré-instituée et lui ont donné le caractère d’un rendez vous annuel sacramentel, très apprécié et très utile, et s’en félicitent aujourd’hui. 

L’assemblée ça devrait aussi être, par essence, un contre pouvoir, le lieu où l’on s’exprime et ou l’on s’explique, de manière courtoise ou plus virile, lorsque ça ne va pas. Nombre de conflits entre associés pourraient être évités par un fonctionnement normal de la vie sociale. Bref, l’assemblée générale annuelle, lorsqu’elle est bien appréhendée et bien préparée, créé du lien. 

Les conseils, qui souvent se plaignent de voir ce marché leur échapper, ont leur part de responsabilité. C’est ce qui arrive lorsque l’on glisse du véritable conseil au pur formalisme. 

Redonnons tout son sens et ses lettres de noblesse à l’assemblée générale, faisons en l’éloge pour ses nombreuses vertus !

Voir aussi :

Sociétés commerciales : et si vous entrepreniez différemment ?

FIDAL et Publicis Consultants dévoilent leur étude sur le mécénat d’entreprise et la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)

R.S.E :  vers l’émergence du concept de « congruence »

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/12/eloge-lassemblee-generale-autre-regard/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
Sociétés commerciales : et si vous entrepreniez différemment ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/11/societes-commerciales-entrepreniez-differemment/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/11/societes-commerciales-entrepreniez-differemment/#respond Fri, 27 Nov 2015 11:06:39 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8810 La loi sur l’économie sociale et solidaire, dite Loi HAMON, du 31 Juillet 2014, comporte un important volet destiné à permettre à certaines sociétés commerciales d’entrer dans le champ de l’Economie Sociale et Solidaire, plus connue sous les initiales « E.S.S ». …

 

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remplirLa loi sur l’économie sociale et solidaire, dite Loi HAMON, du 31 Juillet 2014, comporte un important volet destiné à permettre à certaines sociétés commerciales d’entrer dans le champ de l’Economie Sociale et Solidaire, plus connue sous les initiales « E.S.S ». Un récent décret en date du 1er octobre 2015, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2016, est venu compléter cette loi, s’agissant des sociétés commerciales entendant se revendiquer de l’Economie Sociale et Solidaire. Bien que des arrêtés ministériels et une circulaire soient toujours attendus, le cadre général est posé.

Au travers de trois articles de la loi ( articles 1,2 et 11 ) le législateur a souhaité ouvrir, de facto à compter du 1er janvier 2016, aux sociétés commerciales poursuivant un objectif d’utilité sociale, le champ de l’Economie dite Sociale et Solidaire ( E.S.S).

Le mécanisme mis en place est un mécanisme à « double détente ».

Toute société commerciale, qui remplit les conditions posées par la loi, et sur lesquelles nous allons revenir, peut revendiquer son appartenance à l’Economie Sociale et Solidaire.  

Cette appartenance à l’Economie Sociale et Solidaire, si elle est avérée :

–  lui confère des avantages en termes de financement ( financements B.P.I : Prêts participatifs, investissements en fonds propres ou quasi fonds propres) , d’accès aux stratégies régionales de l’ESS. et de reconnaissance, au travers des pôles territoriaux de coopération économique.

–  lui permet, dans un second temps, de prétendre, si elle le souhaite et si elle remplit, par ailleurs, les conditions, à un agrément dit ESUS ( Entreprise Solidaire d’Utilité Sociale ).

La revendication de l’appartenance à l’E.S.S. suppose, pour toute société commerciale qui souhaiterait y prétendre, de respecter les conditions suivantes :

1°) Poursuivre un but autre que le seul partage des bénéfices.

La loi renvoie ici clairement à la notion d’utilité sociale en imposant, à toute société commerciale qui revendiquerait cette qualification, de justifier que son objet social vise précisément à :

a)-apporter un soutien aux personnes en situation de fragilité, qu’elle définit.

b)-contribuer à la lutte contre les exclusions et les inégalités,

Le développement d’une activité orientée vers le développement durable, la transition énergétique ou la solidarité internationale, n’est pas, à elle seule, suffisante pour prétendre à l’appartenance à l’Economie Sociale et Solidaire. Pour cela, toute société commerciale qui interviendrait dans ces secteurs d’activité devra, en outre, remplir impérativement l’une des deux autres conditions précisées au a) et b) ci-dessus.

2°) Assurer une gouvernance participative et démocratique dont l’expression n’est pas seulement liée aux apports en capital ou au montant de la contribution financière.

A cet égard, la loi fixe un cadre général, en renvoyant aux statuts, sans beaucoup d’autres précisions, pour définir un certain nombre de notions, telles que celle de la gouvernance à mettre en place. En fonction de la forme sociale, l’idée d’un organe de contrôle de type conseil de surveillance dans une SA ou comité stratégique dans une SAS pourrait ( sous réserve des commentaires qui figureront dans la circulaire attendue ) être de nature à répondre à l’objectif fixé.

3°) Gérer de manière responsable les excédents réalisés par l’activité par une politique de constitution de réserves impartageables.

Le législateur a envisagé, dans la loi, des principes liés à l’affectation du résultat, avec l’obligation pour l’assemblée générale d’affecter une part significative du résultat de l’exercice, à des fonds de réserves.

Des arrêtés ministériels, toujours attendus à ce jour, doivent définir de manière plus précise le pourcentage des bénéfices à affecter de manière impérative aux différents postes de réserves obligatoires, la loi n’ayant prévu qu’un seuil minimum. Le législateur a, par ailleurs, restreint la possibilité pour les sociétés commerciales relevant de l’Economie Sociale et Solidaire d’amortir ou de réduire leur capital social et a posé des règles strictes quant à l’affectation du boni de liquidation, en cas de dissolution amiable.

Une circulaire ministérielle doit préciser les modalités d’interprétation de ces différentes dispositions.

Une société commerciale qui voudrait se revendiquer publiquement de l’E.S.S. devra en conséquence, modifier ses statuts pour les rendre conformes aux exigences de la loi sur l’Economie Sociale et Solidaire et s’immatriculer, en tant que telle, le greffier ayant la charge de vérifier la conformité de ses statuts avec les dispositions légales issues de la loi E.S.S.

Très concrètement, une société commerciale qui revendiquerait le statut d’E.S.S. et remplirait les conditions sus mentionnées, verrait figurer sur son extrait K Bis, après la mention de sa forme sociale, l’indication de sa qualité d’entreprise de l’Economie Sociale et Solidaire.

La société commerciale concernée pourra, soit s’en contenter, soit chercher à atteindre le niveau supérieur du dispositif, qui est l’obtention de l’agrément E.S.U.S.( Entreprise Solidaire d’Utilité Sociale )

Cet agrément, qui est de nature à permettre une identification des entreprises de l’E.S.S ayant une forte utilité sociale et répondant à des besoins sociaux spécifiques, permettra aux entreprises qui pourront le revendiquer, de prétendre à certains dispositifs de financement, notamment ceux issus de l’épargne solidaire.

Pour pouvoir solliciter un tel agrément E.S.U.S. auprès du préfet du département de son principal établissement, toute entreprise de l’Economie Sociale et Solidaire, doit pouvoir justifier qu’elle remplit les conditions codifiées à l’article L 3332-17 du code du travail et notamment :

– qu’elle fait partie de l’Economie Sociale et Solidaire

– que ses titres ne sont pas admis sur un marché réglementé

– qu’elle poursuit une utilité sociale,

– qu’elle respecte une échelle des salaires précisément définie, en respectant notamment, un écart maximum entre les rémunérations les plus fortes et les rémunérations les plus faibles

– que son utilité sociale affecte de manière significative son compte de résultat ou sa rentabilité.

Un arrêté en date du 5 août 2015 est venu préciser les éléments nécessaires à la constitution du dossier de demande d’agrément E.S.U.S.

Il est évidemment difficile, à ce jour, de savoir combien de sociétés commerciales revendiqueront au 1er janvier 2016, l’une des ou les deux qualifications prévues par la loi sur l’Economie Sociale et Solidaire et mentionnées ci-dessus. Celles qui entendraient le faire doivent cependant initier au plus vite la réflexion sur l’évolution de leurs statuts et de leur gouvernance.

Voir aussi :

R.S.E :  vers l’émergence du concept de « congruence »

FIDAL soutient la candidature de Sylvie Le Damany aux élections du Conseil de l’Ordre de Paris

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/11/societes-commerciales-entrepreniez-differemment/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
R.S.E : vers l’émergence du concept de « congruence » http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/11/r-s-e-vers-lemergence-du-concept-congruence/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/11/r-s-e-vers-lemergence-du-concept-congruence/#respond Mon, 02 Nov 2015 09:18:42 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8502 La Responsabilité Sociétale des Entreprises (R.S.E) c’est, très simplement résumée : Une nouvelle forme de gouvernance d’entreprise, responsable et durable, impulsée par l’Union Européenne et relayée par les Etats membres de l’Union européenne  La nécessaire intégration par l’entreprise, au sens …

 

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RSE : Responsabilit sociale des entreprisesLa Responsabilité Sociétale des Entreprises (R.S.E) c’est, très simplement résumée :

  • Une nouvelle forme de gouvernance d’entreprise, responsable et durable, impulsée par l’Union Européenne et relayée par les Etats membres de l’Union européenne 
  • La nécessaire intégration par l’entreprise, au sens large, des préoccupations sociales, environnementales et économiques dans son activité et dans ses relations avec ses dirigeants, ses salariés, ses fournisseurs, ses clients, les tiers, communément appelés dans un vocabulaire « RSE », « les parties prenantes » 
  • La responsabilité de l’entreprise vis-à-vis des effets qu’elle exerce sur la société, au sens large 
  • La volonté de donner à toute entreprise un rôle « citoyen » (localement, socialement, économiquement et environnemental) 

L’objectif du législateur est de créer un lien direct entre bonne responsabilité et bonne gouvernance des entreprises et de donner une information de nature non financière, transparente, pertinente, cohérente et surtout comparable au sein de l’Union Européenne sur la façon dont une entreprise conçoit son rôle citoyen et le met en pratique. 

A ce jour, seules les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes les plus importantes sont légalement concernées par les obligations (i) de reporting, d’informations sur leur politique en matière de RSE et (ii) de contrôle des informations mises à leur charge par le législateur. 

Le champ de l’obligation d’information pour les sociétés qui y sont astreintes s’étend progressivement. La dernière illustration en date, qui résulte de la loi du 17 août 2015 [1] relative à la transition énergétique, prévoit désormais l’obligation, pour les sociétés cotées sur Euronext et certaines sociétés non cotées franchissant les seuils, de mentionner, dans leur rapport de gestion, au titre des informations dites « RSE », les conséquences de leur activité et de l’usage des biens et services qu’elles produisent sur le changement climatique. Le rôle citoyen de l’entreprise est, de ce fait, de plus en plus prégnant. 

Au-delà des obligations légales, on constate que nombre de sociétés qui n’y sont pas légalement astreintes, soit du fait de leur forme sociale, soit en raison du non franchissement des seuils rendant obligatoire une politique dite RSE, adoptent d’elle-même une démarche « RSE », soit de manière totalement spontanée, soit de manière induite, parce qu’elles sont elles-mêmes en relations d’affaires avec une société de taille plus importante ayant adopté une démarche RSE, et qui invite ses fournisseurs à en faire de même dans un souci de « traçabilité » de son process RSE. 

Du fait de la RSE, de nouvelles notions auxquelles nous nous devons d’être attentifs, commencent à poindre et notamment, les notions de « capital réputionnel » et de « capital responsabilité » de l’entreprise qui pourraient, à terme, devenir l’un des critères d’évaluation d’une entreprise. 

De ce fait, toute entreprise doit désormais intégrer à sa cartographie des risques, le risque « médiatique » et le risque « réputationnel » qui y est attaché. 

La diffusion instantanée d’informations via les réseaux sociaux et internet qui confère à toute information une très grande viralité (avec un risque d’impact négatif très important en termes d’image et donc de valorisation) fait du risque « médiatique » un risque à part entière pour l’entreprise, au même titre qu’un risque fiscal, social ou environnemental, et dont il est souvent difficile de se relever. 

Rappelons que la RSE repose avant tout sur un droit dit « mou » (soft law) qui se veut non contraignant, en conseillant, sans poser d’obligation juridiquement sanctionnée. 

L’idée du législateur, qu’il soit européen ou français, en la matière, est de ne pas assortir les obligations dites « RSE » d’un arsenal de mesures coercitives, en considérant: (i) qu’une entreprise qui n’appliquerait pas les normes RSE se marginaliserait très vite, notamment si ses concurrents appliquent lesdites règles; (ii) que le marché autorégulera les comportements déviants de type « écoblanchiement ou verdissage » (greenwashing), lesquels consistent à transmettre au public des informations qui sont dans le fond et sur la forme une présentation déformée de la réalité, dans le but d’apparaître (principalement dans sa communication) comme socialement et/ou environnementalement responsable lorsque la réalité des faits est différente. 

De ce fait, émerge peu à peu, le concept de « congruence » qui doit conduire pour toute entreprise à une cohérence totale entre le discours et les actes en matière de RSE, au risque, à défaut d’une sanction non plus juridique, mais médiatique aux effets souvent plus ravageurs.


 

[1] Loi n° 2015-992 du 17 août 2015

 

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Cession de droits sociaux par des non-résidents, le point sur l’application des clauses de participation substantielle http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/10/cession-droits-sociaux-residents-point-lapplication-clauses-participation-substantielle/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/10/cession-droits-sociaux-residents-point-lapplication-clauses-participation-substantielle/#respond Thu, 29 Oct 2015 09:52:49 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8486 Présentes dans une trentaine de conventions fiscales conclues par la France, les clauses de participation substantielle ont pour objet de permettre, sous certaines conditions, l’imposition d’une plus-value de cession de titres à la fois dans l’Etat d’implantation de la société …

 

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corporate buildingsPrésentes dans une trentaine de conventions fiscales conclues par la France, les clauses de participation substantielle ont pour objet de permettre, sous certaines conditions, l’imposition d’une plus-value de cession de titres à la fois dans l’Etat d’implantation de la société dont les titres sont cédés et dans l’Etat de résidence du cédant. Ces clauses dérogent donc aux recommandations formulées par l’OCDE dans son modèle de convention fiscale qui prévoit l’imposition exclusive des plus-values mobilières [1] dans l’Etat de résidence du cédant.

En droit interne, la notion de participation substantielle est définie par l’article 244 Bis B du CGI. Cet article précise que les plus-values de cession de titres sont imposables en France lorsque le cédant a détenu (seul ou conjointement avec des membres de son groupe familial) plus de 25% [2] du capital de la société dont les titres sont cédés à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la date de la cession.

Les conventions fiscales signées par la France contenant ce type de clause retiennent un critère de seuil identique (25%) pour déterminer si la plus-value mobilière en cause est imposable dans l’Etat d’implantation de la société dont les titres sont cédés. Néanmoins, la majorité de ces conventions ne prévoit pas de période d’appréciation du dépassement de ce seuil au cours des mois ou années précédant la cession. Dans cette hypothèse, la plus-value mobilière sera imposable en France uniquement si le cédant détient plus de 25% des titres de la société cédée à la date de la cession [3].

En pratique, en cas d’application de la clause de participation substantielle à la cession de titres d’une société française par une personne physique domiciliée à l’étranger, la plus-value imposable en France est déterminée selon le régime de droit commun des plus-values des particuliers sur valeurs mobilières et droits sociaux [4].

–          Par conséquent, comme un contribuable français, un cédant non résident peut bénéficier, le cas échéant, des abattements pour durée de détention (de droit commun ou renforcé [5]) pour déterminer le montant de la plus-value imposable.

–          De la même manière, le cédant non résident est susceptible de bénéficier des régimes de sursis et de report d’imposition prévus aux articles 150-0-B et 150-0 B ter du CGI [6]. A ce titre, il convient de noter que le régime du sursis est applicable même si l’opération d’échange a pour conséquence de faire échapper la plus-value en cause à l’impôt français. Cela est notamment le cas lorsque l’échange est rémunéré par des titres représentant moins de 25% du capital de la société française bénéficiaire de l’apport ou lorsque la participation substantielle est apportée à une société étrangère (sous réserve des opérations à motivation purement fiscale, destinées à obtenir un sursis et suivies d’une cession à brève échéance, pour lesquelles l’administration se réserve la possibilité d’invoquer l’abus de droit).

En effet, dans ces deux hypothèses, la cession ultérieure des titres reçus en échange n’entrera pas dans le champ d’application de l’article 244 Bis B du CGI.

La plus-value nette imposable est ensuite soumise à un prélèvement de 45%[7] mais ne supporte pas les prélèvements sociaux.

–          Ce prélèvement de 45% est libératoire de l’impôt sur le revenu. Toutefois, le cédant non résident peut demander le remboursement de la quote-part du prélèvement excédent la différence entre (i) le montant de l’IR qui aurait été dû en France en cas d’application du barème progressif de l’IR à l’ensemble de ces revenus de source française et (ii) le montant de l’IR qui aurait été dû en cas d’application du barème progressif uniquement sur ces autres revenus de source française (i.e., revenus autres que les plus-values imposables en France en application de l’article 244 Bis B du CGI). L’opportunité d’introduire une telle réclamation doit être analysée au cas par cas en fonction de la situation familiale et patrimoniale du contribuable non-résident.

–          Par ailleurs, il convient de noter que l’obligation de désignation d’un représentant fiscal n’est plus applicable depuis le 1er janvier 2015 dans l’hypothèse où le cédant est domicilié dans un Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen.

Enfin, d’un point de vue déclaratif, le prélèvement de 45% doit être acquitté lors du dépôt d’une déclaration de plus-value de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux (formulaire 2074-NR) qui doit être souscrite par le cédant lors de l’enregistrement de l’acte de cession des titres de la société française. Il convient d’être particulièrement attentif à l’accomplissement de cette formalité, l’enregistrement de l’acte étant en pratique réalisé par le cessionnaire des titres et non par le cédant.

Les modalités d’imposition en France sont similaires en cas de cession d’une participation substantielle dans une société française par une personne morale. A ce titre, la plus-value réalisée par une entreprise étrangère doit également être déclarée au moyen du formulaire 2074-NR lors de l’enregistrement de l’acte de cession et est soumise au prélèvement libératoire de 45%.

Toutefois, lorsque l’entreprise cédante a son siège de direction effective dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, l’entreprise étrangère peut obtenir la restitution de la part du prélèvement qui excède l’impôt sur les sociétés dont elle aurait été redevable si elle avait été domiciliée en France[8].

–          Le remboursement d’une quote-part du prélèvement est subordonné au fait que la société soit soumise à l’étranger à un impôt sur les bénéfices équivalent à l’impôt sur les sociétés et que les titres cédés soient détenus directement et de manière continue depuis au moins 2 ans à la date de le cession. Si ces conditions sont respectées, la société étrangère pourra obtenir le remboursement de la quote-part du prélèvement excédant le montant d’IS théorique dont elle aurait été redevable en France si elle avait été une société résidente de France.

En d’autres termes, le remboursement est égale à la différence entre le montant du prélèvement (45%) et l’IS au taux normal de 33,1/3% assis sur 12% du montant de la plus-value de cession (soit un IS théorique d’environ 4%). Cette restitution s’opère par voie de réclamation auprès du service des impôts auprès duquel le prélèvement de 45% a été acquitté.

Par conséquent, dans le cadre d’opération de cession de titres de sociétés françaises impliquant des cédants non résidents, les dispositions conventionnelles applicables doivent être étudiées avec attention pour déterminer si l’opération en cause entre ou non dans le champ d’application de l’article 244 bis B du CGI.

Dans l’affirmative, il conviendra d’anticiper le coût fiscal immédiat lié au versement du prélèvement de 45% et d’analyser précisément les modalités d’imputation de ce dernier sur l’impôt éventuellement dû par le cédant dans son Etat de résidence afin d’éviter que l’opération de cession ne donne lieu à une double imposition.


 

[1] A l’exception des plus-values de cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière qui sont imposables dans l’Etat de situation des biens immobiliers (article 13.4 du modèle OCDE).

[2] Par exception, lorsque le cédant est domicilié dans un Etat ou territoire non coopératif, la plus-value de cession est imposable en France quel que soit le pourcentage de détention de la société française.

[3] A contrario, les conventions conclues avec la Suède, Israël, l’Autriche, le Gabon et l’Espagne précise que la clause de participation substantielle est applicable en cas de dépassement du seuil de 25% à un moment quelconque au cours de la période de 5 ans précédant la cession (12 mois seulement pour la convention franco-espagnole).

[4] Articles 150-0 A à 150-0 E du CGI

[5] Doctrine administrative BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10 n°10 et BOI-RPPM-PVBMI-20-30 n°20

[6] Doctrine administrative BOI-BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 n°60

[8] Doctrine administrative, BOI-IS-RICI-30-20 n°125

 

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Loi Macron : n’oublions pas les entreprises en difficulté http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/loi-macron-noublions-pas-les-entreprises-en-difficulte/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/loi-macron-noublions-pas-les-entreprises-en-difficulte/#respond Wed, 30 Sep 2015 08:02:51 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8193 Si la Loi Macron votée le 10 juillet 2015 a été largement commentée dans ses aspects les plus médiatiques, des dispositions importantes concernent le traitement des défaillances d’entreprises. Focus sur deux mesures phares.  La spécialisation d’un nombre restreint de Tribunaux …

 

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workersSi la Loi Macron votée le 10 juillet 2015 a été largement commentée dans ses aspects les plus médiatiques, des dispositions importantes concernent le traitement des défaillances d’entreprises. Focus sur deux mesures phares. 

La spécialisation d’un nombre restreint de Tribunaux de commerce pour connaître des dossiers les plus significatifs 

Alors que la liste n’est pas encore parfaitement connue, les procédures collectives (sauvegarde, redressement judiciaire, liquidation judiciaire), ouvertes à compter du 1er mars 2016, seront confiées -de droit- à un nombre restreint de Tribunaux de commerce dits « spécialisés ». 

L’ouverture d’une conciliation par le Tribunal « spécialisé » compétent ne se fera, en revanche, qu’à la demande du Ministère public ou par décision d’office du Président. 

Dans tous les cas, le législateur a entendu limiter ces dispositions aux entreprises les plus importantes, en retenant les seuils suivants :

  • Plus de 250 salariés et plus de 20 M€ de chiffre d’affaires (en direct ou via sociétés contrôlées)
  • Ou 40 M€ ou plus de chiffre d’affaires (en direct ou via sociétés contrôlées)
  • Ou compétence internationale déterminée par la réglementation européenne, notamment en raison de la situation du centre des intérêts principaux du débiteur. 

A noter : aucune disposition équivalente ne concerne les Tribunaux de Grande Instance, qui conservent leurs règles de compétence. 

La cession forcée des actions des associés non dirigeants 

Les dispositions de la loi Macron relatives à la cession forcée des actions des associés non dirigeants, d’effet immédiat quant à elles, n’ont vocation également à s’appliquer qu’aux entreprises d’une taille significative. Les seuils fixés par le nouvel article L.631-19-1 du Code de commerce, sont les suivants :

  • 150 salariés ou plus (en direct ou via sociétés contrôlées),
  • Dont la cessation d’activité serait de nature à causer un trouble grave à l’économie nationale ou régionale et au bassin d’emploi,
  • Si la modification du capital apparaît comme la seule solution sérieuse permettant de l’éviter,
  • Mais que l’assemblée générale refuse d’adopter cette modification en faveur des personnes qui se sont engagées à exécuter le plan de redressement,
  • Après examen (négatif ?) des possibilités de cession totale ou partielle,
  • Et trois mois au moins après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. 

Dans cette hypothèse, le Tribunal, saisi par l’Administrateur judiciaire ou le Ministère Public), disposera de la faculté de : 

  • Désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée compétente et de voter l’augmentation de capital en lieu et place des actionnaires récalcitrants (qu’ils soient minoritaires ou majoritaires) 
  • Ou ordonner la cession de tout ou partie de la participation des actionnaires récalcitrants qui détiennent, directement ou indirectement, la majorité ou la minorité de blocage.

A défaut d’accord sur la valeur des droits sociaux cédés, un expert sera désigné par le président du tribunal statuant en la forme des référés. 

A noter : possibilité pour le Tribunal de subordonner l’adoption du plan de redressement à l’engagement des nouveaux actionnaires  de conserver leurs droits pendant une certaine durée (ne pouvant excéder celle du plan). 

En conclusion, il apparaît inutile d’insister sur le caractère innovant, voire révolutionnaire, de certaines de ces dispositions, au regard  : 

  • du principe même de l’expropriation d’un actionnaire non dirigeant, 
  • du mandat impératif donné au mandataire ad hoc chargé de voter l’augmentation de capital,
  • de la désignation d’un tel mandataire ad hoc même en cas d’abus de majorité, alors que la jurisprudence réservait jusqu’à présent une telle mesure aux cas d’abus de minorité ou d’égalité.

Voir aussi :

Vente à distance et droit de rétractation : ce que change la loi Macron

Premiers pas vers la dématérialisation des procédures collectives

Location meublée : le mobilier minimum exigé

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/loi-macron-noublions-pas-les-entreprises-en-difficulte/feed/ 0 Antoine Bisdorff et ]]>
SPACE 2015 : quelles solutions pour le développement des coopératives ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/space-2015-quelles-solutions-developpement-cooperatives/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/space-2015-quelles-solutions-developpement-cooperatives/#respond Wed, 30 Sep 2015 07:51:32 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8187 Dans le cadre du SPACE 2015 (voir article précédent sur le sujet), les avocats de FIDAL en Bretagne co-animaient une conférence avec Arkea Entreprises et Institutionnels sur la thématique suivante :  Financement, concurrence, environnement :contraintes ou accélérateurs de développement pour les …

 

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meeting roomDans le cadre du SPACE 2015 (voir article précédent sur le sujet), les avocats de FIDAL en Bretagne co-animaient une conférence avec Arkea Entreprises et Institutionnels sur la thématique suivante : 

Financement, concurrence, environnement :
contraintes ou accélérateurs de développement pour les coopératives ? 

Voici en quelques lignes les différentes thématiques  abordées au cours de cette conférence. 

Les solutions au financement du développement 

La coopérative agricole est un éco système juridique atypique, disposant d’avantages non négligeables mais assortis de quelques contraintes. Le cadre étant posé, Laurent DRILLET a ensuite abordé les questions liées  :

  • aux différents types d’accès au financement (auto financement ou encore crédit),
  • aux formes de gouvernance et d’organisation des coopératives et des sociétés commerciales.

Marc BRIERE (Directeur Général d’Arkéa Capital Investissement) et Eric GAULIER (Responsable des financements spécialisés d’Arkéa Banque E&I) sont ensuite intervenus sur les types de financements désintermédiés. 

Contact : Laurent DRILLET, Avocat Associé, Directeur adjoint du Département Droit des Sociétés  – laurent.drillet@fidal.com – 02 99 33 88 88 

Conformité des pratiques, perquisitions : les leviers du droit de la concurrence

Le secteur coopératif connaît un important besoin de rapprochement des acteurs qui peut sembler difficile à concilier avec l’équilibre économique des marchés ainsi que le libre jeu de la concurrence. Après avoir rappelé le  cadre juridique en droit de la concurrence, Nicolas GRANSARD a abordé les risques inhérents au non-respect de ces règles en matière de droit de la concurrence ainsi que la façon de les anticiper. Marc BRIERE (Directeur Général d’Arkéa Capital Investissement) et Eric GAULIER ont ensuite évoqué l’incidence de ces problématiques sur l’analyse de risque.

Contact : Nicolas GRANSARD, Avocat Associé, Directeur du Département Concurrence/Distribution  – nicolas.gransard@fidal.com – 02 99 33 88 88 

Produits phytosanitaires : stratégies pour l’avenir ?

60 % de la distribution des PP à destination des agriculteurs est assurée par des coopératives agricoles… tel est le constat dont est partie Astrid REBILLARD au cours de cette conférence. Si la réduction des utilisations des produits phytosanitaires est inéluctable elle doit aujourd’hui être anticipée. Cette conférence a permis de faire le point sur les modes de régulation des usages des produits phytosanitaires  et leurs  enjeux, y compris en termes de financement. 

Contact : Astrid Rébillard, Avocat Associé, Directeur du Département Droit de l’Environnement – astrid.rebillard@fidal.com – 02 99 33 32 56

Voir aussi :

Colloque : Les aspects juridiques et fiscaux de la réhabilitation lourde immobilière

Monde agricole et droit des affaires : FIDAL s’expose au SPACE 2015

FIDAL renforce son équipe Corporate / M&A en Bretagne

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/space-2015-quelles-solutions-developpement-cooperatives/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Colloque : Les aspects juridiques et fiscaux de la réhabilitation lourde immobilière http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/colloque-les-aspects-juridiques-fiscaux-rehabilitation-lourde-immobiliere/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/colloque-les-aspects-juridiques-fiscaux-rehabilitation-lourde-immobiliere/#respond Fri, 18 Sep 2015 07:58:06 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=8118 Anciens cloîtres, anciennes casernes, prisons ou cliniques ; centres commerciaux «passés d’âge», zones industrielles rattrapées par les zones d’habitat, tertiaires ou commerciales ; l’aménagement de nos cités impose de plus en plus souvent aux opérateurs immobiliers de « faire du …

 

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Anciens cloîtres, anciennes casernes, prisons ou cliniques ; centres commerciaux «passés d’âge», zones industrielles rattrapées par les zones d’habitat, tertiaires ou commerciales ; l’aménagement de nos cités impose de plus en plus souvent aux opérateurs immobiliers de « faire du neuf avec du vieux ». 

Révélateur d’une identité, d’un dynamisme économique mais aussi d’une culture, le patrimoine bâti enfoui ou visible constitue un réel vecteur d’aménagement urbain. C’est alors que l’immeuble ancien redevient neuf… renaissance imposant la mise en œuvre combinée de réglementations dédiées. 

Le Département Droit immobilier de FIDAL – Direction régionale Bretagne – en fait le sujet d’un colloque « trans-matières et trans-métiers » en association avec la Faculté de Droit de Rennes, Sciences-Po Rennes et le Groupe Legendre. 

Ce colloque se tiendra mercredi 21 octobre de 9h à 17h30 à Rennes (La Mabilais) 

Pour découvrir le programme complet cliquez ici 

Pour toute inscription ou demande d’information complémentaire, veuillez contacter Caroline EVENO – 02 99 33 88 88 – caroline.eveno@fidal.com 

 

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Monde agricole et droit des affaires : FIDAL s’expose au SPACE 2015 http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/monde-agricole-droit-affaires-fidal-sexpose-au-space-2015/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/monde-agricole-droit-affaires-fidal-sexpose-au-space-2015/#respond Thu, 03 Sep 2015 07:30:33 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7991 FIDAL en Bretagne passe les portes du SPACE cette année. Quatre jours à la rencontre des acteurs du monde agricole, dont les problématiques sont déjà bien connues par les avocats conseil du cabinet.  Le maillage territorial : gage d’une relation pérenne  90 …

 

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SPACE2015-affiche105x150-GBFIDAL en Bretagne passe les portes du SPACE cette année. Quatre jours à la rencontre des acteurs du monde agricole, dont les problématiques sont déjà bien connues par les avocats conseil du cabinet. 

Le maillage territorial : gage d’une relation pérenne 

90 implantations en France, 6 bureaux en Bretagne, un réseau de partenaires dans 150 pays et un bureau à Bruxelles auprès des plus grandes instances européennes…  

La proximité géographique est essentielle pour FIDAL. Les entreprises de toutes tailles peuvent bénéficier d’un accompagnement réactif dans toutes les phases de leur développement, en France et à l’international. 

Des équipes adaptées pour une approche marché plus innovante 

Afin d’adapter son offre aux besoins de ses clients,  FIDAL  enrichit son accompagnement juridique traditionnel d’une approche marché. Des équipes spécialisées et transversales, maîtrisant particulièrement les données propres aux secteurs d’activité choisis, sont constituées. Auprès des acteurs du  monde agricole, les avocats de FIDAL ont une approche particulièrement adaptée aux problématiques :

  • Droit des sociétés (structuration juridique, financement…)
  • Droit fiscal ( financement de l’innovation…)
  • Droit de la concurrence (conformité des pratiques…)
  • Droit de l’environnement (installations classées, échanges avec l’Administration, risques
  • sanitaires…)
  • Droit social
  • Contentieux des affaires
  • Propriété intellectuelle, brevets 

Faire de l’innovation agricole un succès

Innovation logistique, alimentaire, écologique… les acteurs du monde agricole ont dessiné, au cours de la dernière décennie, les nouveaux contours d’un secteur jusqu’alors assez traditionnel. FIDAL, notamment avec sa filiale dédiée à l’innovation, les accompagne dans la protection et la valorisation de leurs innovations grâce à l’expertise d’ingénieurs expérimentés et à ses compétences en économie et stratégie de la propriété intellectuelle.

Où rencontrer les interlocuteurs FIDAL sur le SPACE ? 

  • Durant les 4 jours : Hall 5 – Allée C – Stand C66
  • Mardi 15 septembre à 9h30 : Espace Europe, Salle B. FIDAL anime une conférence avec ARKEA Banque Entreprise et Institutionnels

Financement, concurrence, environnement : contraintes ou accélérateurs de développement pour les coopératives ?

  • Les solutions au financement du développement
  • Conformité des pratiques, perquisitions : les leviers du droit de la concurrence
  • Produits phytosanitaires : stratégies pour l’avenir ?

Voir aussi :

FIDAL renforce son équipe Corporate / M&A en Bretagne

Opérations sous condition suspensive, attention aux conséquences fiscales !

Gérer avec sérénité les difficultés de son entreprise :  Retour sur l’evénement

 

 

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/09/monde-agricole-droit-affaires-fidal-sexpose-au-space-2015/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
FIDAL renforce son équipe Corporate / M&A en Bretagne http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/07/fidal-renforce-equipe-corporate-en-bretagne/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/07/fidal-renforce-equipe-corporate-en-bretagne/#respond Wed, 22 Jul 2015 12:35:53 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7897 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, étoffe son équipe régionale en Bretagne et compte ainsi confirmer son positionnement en Corporate / M&A.  Michel-Pierre LANTERNIER, avocat en droit des sociétés, a rejoint l’équipe Corporate M&A de …

 

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aFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France et en Europe continentale, étoffe son équipe régionale en Bretagne et compte ainsi confirmer son positionnement en Corporate / M&A. 

Michel-Pierre LANTERNIER, avocat en droit des sociétés, a rejoint l’équipe Corporate M&A de FIDAL à Rennes. Son arrivée confirme la volonté de la Direction Régionale de Bretagne de renforcer ses équipes pour continuer à accompagner ses clients, aussi bien dans leurs problématiques locales que dans leurs projets nationaux et internationaux.

Michel-Pierre LANTERNIER a exercé pendant 10 ans au sein de l’équipe Transaction du cabinet PwC Société d’Avocats à Paris (anciennement Landwell & Associés). Il y a acquis une expérience significative en droit des sociétés, en particulier dans les acquisitions et restructurations d’entreprises dans un contexte international. Il conseille des entreprises françaises et étrangères et des fonds d’investissements dans toutes les phases de transactions : due diligence, négociation de contrats, mise en jeu de garanties de passif, restructurations, etc. Il dispose également d’une expérience significative dans la structuration et la négociation de joint-ventures à l’étranger.

Sa connaissance de l’Espagne et de l’Amérique Latine l’amène à conseiller régulièrement des clients espagnols dans leurs investissements en France. Michel-Pierre a d’ailleurs intégré le « Desk Espagne » de FIDAL dont la mission est de développer et de suivre les relations de FIDAL avec les Cabinets d’avocats correspondants en Espagne.

 

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Opérations sous condition suspensive, attention aux conséquences fiscales ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/07/operations-condition-suspensive-attention-aux-consequences-fiscales/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/07/operations-condition-suspensive-attention-aux-consequences-fiscales/#respond Thu, 16 Jul 2015 07:47:14 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7865 Opérations immobilières, transferts d’actifs ou cessions d’entreprises, de nombreuses opérations de la vie des affaires peuvent être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions suspensives. A titre d’exemple, la plupart des opérations de vente d’un bien immobilier se réalise …

 

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Beginning of the dayOpérations immobilières, transferts d’actifs ou cessions d’entreprises, de nombreuses opérations de la vie des affaires peuvent être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions suspensives. A titre d’exemple, la plupart des opérations de vente d’un bien immobilier se réalise sous la condition que l’acquéreur dispose d’un prêt octroyé par un organisme prêteur. Dans le cadre d’une cession d’entreprise, les conditions suspensives peuvent être plus diverses et porter, par exemple, sur la réalisation d’un audit ou d’une réorganisation préalable ou encore sur l’obtention d’un agrément administratif ou d’une autorisation réglementaire.

Ainsi, avant d’aborder plus largement les conséquences fiscales de ce type d’opération, il parait nécessaire de rappeler brièvement le régime juridique de cette obligation conditionnelle. 

  • Les contours de la condition suspensive

D’après le Code Civil, une obligation contractée sous une condition suspensive « est celle qui dépend ou d’un événement futur et incertain ou d’un événement actuellement arrivé mais encore inconnu des parties »[1]. L’existence d’une condition suspensive affecte donc la naissance même de l’engagement contractuel, au contraire des opérations à terme ou sous condition résolutoire. Ainsi, le terme constitue un événement futur et certain qui diffère de la condition en ce qu’il ne suspend pas l’engagement dont il retarde seulement l’exécution. La condition résolutoire subordonne, elle, à un événement futur et incertain non l’exécution de l’obligation mais sa révocation. La distinction entre la condition suspensive, le terme et la condition résolutoire, très nette en théorie, peut parfois être source de difficultés dans la pratique. En cas d’incertitude, la qualification de l’opération doit être déterminée au regard de la volonté des parties. 

D’un point de vue juridique, au cours de la période d’incertitude (i.e., période entre la date de conclusion de l’acte et celle de réalisation de la condition), tout se passe comme si l’opération n’avait pas été réalisée. Le cédant reste propriétaire du bien objet du contrat dont il conserve la possession et la jouissance. Lorsque la condition se réalise, elle a un effet rétroactif et la cession est réputée avoir été parfaite dès le jour de sa conclusion[2]. En conséquence, l’acquéreur est censé avoir été propriétaire des biens dès la date de la conclusion du contrat et les produits générés pendant la période intercalaire reviennent en principe au cessionnaire. 

Si le droit civil pose donc le principe de la réalisation rétroactive de l’obligation, les règles comptables et fiscales se sont très largement affranchies de ce principe. 

  • Des points de vue comptable et fiscaux qui diffèrent sensiblement

Ainsi, d’un point de vue comptable, une vente n’est pas effective et ne peut être comptabilisée tant que le transfert de propriété n’est pas intervenu, c’est-à-dire tant que la condition n’est pas réalisée[3]. Une information doit toutefois être donnée en annexe sur les effets potentiels de l’opération et la portée de la condition suspensive. Dès lors, au cours de la période d’incertitude, tout se passe comme si l’opération n’avait pas eu lieu, le cédant doit constater les revenus afférents au bien vendu en compte « produits constatés d’avance » et l’acquéreur peut éventuellement constater un engagement hors bilan concernant l’achat à réaliser sous condition suspensive et le prise en compte des produits qui en résulterait (par exemple, des dividendes en cas d’acquisition de titres). Lors de la réalisation de la condition, le cédant devra alors reverser les revenus constatés en produits constatés d’avance au cessionnaire qui les enregistrera parmi ses produits. 

D’un point de vue fiscal, c’est également le principe de la non-rétroactivité de la condition suspensive qui prévaut. Ainsi, en matière de droits d’enregistrement, ce principe est expressément posé par l’article 676 du Code Général des Impôts qui dispose que « le régime fiscal applicable et les valeurs imposables sont déterminés en se plaçant à la date de  réalisation de la condition ». Ce principe de non-rétroactivité est également applicable en matière d’impôt sur les bénéfices. A titre d’exemple, l’imposition de la plus-value de cession d’un actif réalisée sous condition suspensive doit être rattachée à l’exercice ou à l’année de réalisation de la condition[4]. De la même manière, ce n’est qu’à compter du jour où l’événement se produit que la créance du vendeur d’un bien peut être considérée comme acquise[5] et la TVA correspondante collectée. Enfin, pour la détermination de l’assiette imposable à l’ISF, les biens acquis sous condition suspensive ne sont pas compris dans le patrimoine de l’acquéreur tant que la condition ne s’est pas réalisée et n’ont donc pas à être déclarés par le cessionnaire. Symétriquement, les biens en cause doivent toujours être déclarés par le cédant au cours de la période intercalaire[6]

Si le traitement fiscal des opérations réalisées sous conditions suspensives semble clairement défini, il convient toutefois de leur porter une attention toute particulière dans différentes situations et cela en particulier lorsque la signature de l’acte et la réalisation de la condition n’ont pas lieu lors du même exercice ou lors de la même année civile. 

  • Date d’effet juridique et date d’effet fiscal

Ainsi, pour déterminer si une plus ou moins value relève du régime du court ou du long terme, il convient de tenir compte de la date à laquelle cet élément est définitivement entré dans l’actif de l’entreprise, c’est à dire la date du transfert de propriété (et non celle de la signature de l’acte), matérialisée par la levée de la condition suspensive. Cette même solution est retenue pour la détermination de l’abattement applicable aux plus-values de cession de titres ou d’immeubles réalisées par des particuliers. En effet, pour dissiper toute incertitude entre la date d’effet juridique et la date d’effet fiscal de l’opération, la doctrine administrative précise expressément que le point de départ (ou le terme) du délai de détention est « la date de réalisation de la condition sans qu’il y ait lieu de tenir compte, comme en droit civil, de l’effet rétroactif qui lui est attaché »[7]

  • Impact de la variation de valeur

D’autres questions sont également susceptibles d’apparaitre en cas de variation de la valeur du bien vendu entre la date de signature de l’acte et la date de levée de la condition suspensive. En effet, il n’est pas rare que la valeur d’un bien (par exemple des droits sociaux) évolue, parfois significativement, pendant la période d’incertitude. 

A titre d’exemple, on pourrait s’interroger sur la valeur d’inscription du bien à l’actif du bilan de l’acquéreur. Doit-on retenir le prix mentionné dans l’acte ou la valeur vénale de l’actif à la date de réalisation de la condition ? Pour rappel, d’un point de vue comptable, les immobilisations acquises à titre onéreux doivent être enregistrées à leur coût d’acquisition, soit le prix mentionné dans l’acte de vente[8]

D’un point de vue fiscal, l’administration est susceptible de remettre en cause le coût d’entrée d’une immobilisation lorsque son inscription à l’actif est effectuée dans des conditions qui ne se rattachent pas à une gestion normale. Pour autant, selon le principe général énoncé par le Conseil d’Etat, l’inscription d’un bien pour un prix excessif ou au contraire minoré n’entraine, en elle-même, la constatation d’aucun profit, ni d’aucune perte[9]

Toutefois, la minoration du prix d’acquisition par les parties (i.e., en cas d’augmentation de la valeur du bien pendant la période d’incertitude) peut constituer une libéralité accordée par le vendeur à l’acquéreur. Cette opération est susceptible d’entrainer un double redressement : chez le vendeur sur le terrain de l’acte anormal de gestion et chez l’acquéreur sur le terrain de la libéralité[10]. Symétriquement, en cas de surestimation du prix par les parties (i.e., en cas de diminution du bien pendant la période d’incertitude), le bénéficiaire de la surestimation, c’est-à-dire le vendeur, perçoit également une libéralité imposable entre ses mains. 

Le rehaussement des résultats du cédant et / ou du cessionnaire suppose néanmoins qu’il existe une véritable intention libérale entre les parties[11] et que le contrôle de la normalité du prix par l’administration s’apprécie à la date de levée de la condition suspensive et non à la date de la signature de l’acte par les Parties. Toute la question est donc de savoir si le caractère normal de l’opération doit être apprécié à la date de l’accord des Parties sur la chose et sur le prix ou à la date du transfert de propriété lors de la réalisation de la condition suspensive. Au contraire de ce qui est prévu pour l’assiette des droits d’enregistrement (cf. supra 4.), aucune précision n’est apportée sur ce point par le Code Général des Impôts. Sur le cas particulier des opérations d’apport de titres réalisées sous condition suspensive, la doctrine administrative précise toutefois que le prix de cession à retenir pour le calcul de la plus-value imposable correspond à la valeur réelle des titres représentatifs de l’apport qui doit être appréciée au jour où la cession est devenue définitive[12]. Afin de se prémunir de tout risque de remise en cause du prix de l’opération par l’administration fiscale, il pourrait être opportun de veiller à l’insertion d’une clause d’ajustement de prix dans l’acte de cession affecté d’une condition suspensive. 

En conclusion, si le traitement comptable et fiscal des opérations sous condition suspensive est aujourd’hui globalement clarifié par les textes et par la jurisprudence, il n’en reste pas moins que les conséquences de ces-dernières doivent toujours faire l’objet d’une étude approfondie, le traitement contradictoire de ces opérations par le droit civil et le droit fiscal étant susceptible de générer certaines erreurs qu’il conviendra d’éviter soigneusement[13].


 

[1]     Article 1181 du code civil

[2]     Article 1179 du code civil

[3]     Avis CU CNC n°2005-E du 6 septembre 2005

[4]     Conseil d’Etat, 30 juin 1976, n° 92674 et 93186

[5]     Doctrine administrative, BOI-BIC-PDSTK-10-10-10 n°60

[6]     Doctrine administrative, BOI-PAT-ISF-30-20-40 n°20

[7]     Doctrine administrative, BOI-RFPI-PVI-20-20 n°40

[8]     Article L 123-18 du Code de commerce, Articles 321-1 et 321-2 du Plan Comptable Général

[9]     Conseil d’Etat, 26 juillet 1982, n° 2533 ; Conseil d’Etat, 17 novembre 2000, n° 179429

[10]    Conseil d’Etat, 6 juin 1984, n°35415 et 36733 ; Conseil d’Etat, 5 janvier 2005, n°254556 « Raffypack »

[11]    L’intention libérale peut toutefois être présumée en cas de communauté ou de relation d’intérêts entre les parties (Conseil d’Etat, 5 janvier 2005 précité).

[12]    Doctrine administrative, BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-10, n°70. Dans le même sens : Conseil d’Etat, 11 avril 1973, n°81154 et Conseil d’Etat, 30 juin 1976, n°92674 et 93186. 

 

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Gérer avec sérénité les difficultés de son entreprise : Retour sur l’evénement http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/06/gerer-serenite-les-difficultes-entreprise-retour-levenement/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/06/gerer-serenite-les-difficultes-entreprise-retour-levenement/#respond Tue, 09 Jun 2015 08:58:15 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7526 Succès pour ce premier évènement organisé avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA) ! Le 19 mai dernier la conférence « Comment gérer avec sérénité les difficultés de son entreprise ?»  a rassemblé plus de 40 personnes dans les locaux de FIDAL à Rennes. …

 

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Succès pour ce premier évènement organisé avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA) !

Le 19 mai dernier la conférence « Comment gérer avec sérénité les difficultés de son entreprise ?»  a rassemblé plus de 40 personnes dans les locaux de FIDAL à Rennes.

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Elle était animée par : 

  • Yves Couillard, délégué Régional IFA Grand Ouest
  • Sophie Gautier, administrateur judiciaire
  • Frédéric Lucet, président du Family Business Group
  • Sébastien Tertrais, dirigeant de PME (photo)
  • Antoine Bisdorff, senior restructuring – FIDAL

Rôle de la gouvernance, prévention et procédures collectives… Le programme était dense ; les regards croisés de l’administrateur judiciaire et du chef d’entreprise ont enrichi le débat et permis de démontrer, en cette matière, l’importance de l’anticipation.

Voir aussi :

FIDAL en Bretagne renforce son activité en droit de l’environnement

Innovations dans l’actionnariat salarié, outils de développement de l’entreprise

Start West 2015 : nous y étions !

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/06/gerer-serenite-les-difficultes-entreprise-retour-levenement/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
FIDAL en Bretagne renforce son activité en droit de l’environnement http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/05/fidal-en-bretagne-renforce-activite-en-droit-lenvironnement/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/05/fidal-en-bretagne-renforce-activite-en-droit-lenvironnement/#respond Tue, 12 May 2015 08:33:15 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7266 Dorothée COURILLEAU, avocat au Barreau de Rennes a récemment intégré la direction régionale de FIDAL à Rennes afin de renforcer les compétences du département droit de l’environnement.   Aux côtés d’Astrid REBILLARD, Dorothée COURILLEAU accompagne  les entreprises et institutions dans les …

 

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enviDorothée COURILLEAU, avocat au Barreau de Rennes a récemment intégré la direction régionale de FIDAL à Rennes afin de renforcer les compétences du département droit de l’environnement 

Aux côtés d’Astrid REBILLARD, Dorothée COURILLEAU accompagne  les entreprises et institutions dans les domaines suivants, liés au droit de l’environnement : déchets, énergies renouvelables et conventionnelles, produits et substances chimiques, installations classées, gestion de sites pollués biodiversité. Outre son activité de conseil, elle assiste ses clients dans leurs stratégies précontentieuse et contentieuse, tant au niveau national qu’européen. 

En lien avec les équipes pluridisciplinaires de FIDAL, le département droit de l’environnement accompagne ses clients aux différents stades de développement de leur structure : gestion de l’activité, cessions, restructurations, opérations immobilières, etc. Ils bénéficient ainsi d’une expertise sur-mesure indispensable à la prise de décisions stratégiques et opérationnelles.

Issue d’une formation en droit public et   droit communautaire, Dorothée OURILLEAU a réalisé une partie de son cursus en Allemagne (double cursus   franco-allemand – LLM). Elle a ensuite choisi de se spécialiser en droit de   l’environnement. Elle a exercé au sein de cabinets parisiens de pointe   spécialisés en la matière. Investie dans certains think tanks, Dorothée est   également membre du Conseil d’administration de la Fabrique Ecologique et   préside un groupe de travail relatif aux déchets. 

Son arrivée participe à la consolidation et à l’essor de l’activité Environnement de FIDAL, comptant 18 avocats et juristes, référencée cette année encore par le guide LEGAL 500 EMEA.

Voir aussi :

Innovations dans l’actionnariat salarié, outils de développement de l’entreprise

Start West 2015 : nous y étions !

Economie maritime : FIDAL en Bretagne s’engage auprès du Pôle Mer Bretagne

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/05/fidal-en-bretagne-renforce-activite-en-droit-lenvironnement/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Innovations dans l’actionnariat salarié, outils de développement de l’entreprise http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/innovations-lactionnariat-salarie-outils-developpement-lentreprise/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/innovations-lactionnariat-salarie-outils-developpement-lentreprise/#respond Tue, 28 Apr 2015 08:11:40 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7152 Les mécanismes d’actionnariat des salariés, longtemps réservés aux sociétés cotées offrant une liquidité de leurs actions, se sont largement démocratisés depuis 2004 dans les PME non cotées.  Les objectifs affichés sont évidents : – Motiver les managers en récompensant leurs performances …

 

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CAC 40Les mécanismes d’actionnariat des salariés, longtemps réservés aux sociétés cotées offrant une liquidité de leurs actions, se sont largement démocratisés depuis 2004 dans les PME non cotées

Les objectifs affichés sont évidents :

– Motiver les managers en récompensant leurs performances et en les intéressant aux résultats et à la création de valeur de l’entreprise

– Assurer leur fidélité à moyen terme

– Faire converger les intérêts des managers avec ceux des actionnaires

– Permettre éventuellement une prise de contrôle future du management

– Attirer de nouveaux talents 

La participation au capital est donc un signe fort de l’implication des cadres. 

En outre, le régime fiscal et social applicable à l’entreprise lui permet de compléter la rémunération globale de ses cadres à meilleur compte et de modérer alors les augmentations de salaires proprement dits, aux régimes fiscal et social souvent moins attractifs. 

Toutefois, l’intéressement des cadres au capital de PME se heurte à une première contrainte : le salarié actionnaire doit pouvoir céder les titres et un mécanisme de liquidité doit être créé. A défaut, l’actionnariat salarié peut très vite être assimilé par les cadres à un cadeau empoisonné et mettre à mal les objectifs recherchés. 

Les pratiques innovantes en matière d’actionnariat s’attachent à mettre en œuvre des solutions face à cette contrainte principale et à restaurer l’attractivité de ces dispositifs.

  • Les aménagements du droit aux dividendes au service de l’actionnariat-salariés 

En développant la rentabilité du placement financier des salariés, l’entreprise va rendre très attractif la participation des salariés au capital.

• Améliorer la rentabilité des actions des salariés 

A défaut d’assurer une véritable liquidité des titres à l’instar des sociétés cotées, les PME peuvent développer la rentabilité des actions des salariés en leur faisant bénéficier de droits privilégiés sur les dividendes de l’entreprise. 

Les cadres actionnaires pourront ainsi bénéficier :

– D’un dividende prioritaire qui est versé avant tout autre, sans conférer aucun avantage à son bénéficiaire si le bénéfice est suffisant pour servir le même dividendes aux autres actions.

L’avantage conféré par la priorité ne naît que si les bénéfices sont insuffisants pour égaliser le dividende servi à toutes les actions sans distinction de catégorie.

– Le dividende préciputaire qui correspond à un exemple de partage inégal des bénéfices.

Contrairement au dividende prioritaire, il ne consiste pas en une priorité mais en une exclusivité de versement. Il ne profite donc, en toute circonstance, qu’aux actions qui en sont dotées qui reçoivent un dividende dont seront privées les

autres actions, quand bien même les bénéfices seraient suffisants.

– Le dividende garanti qui est attribué chaque année aux salariés actionnaires, sous réserve toutefois qu’il existe au minimum un bénéfice distribuable de ce montant. 

La rentabilité renforcée ainsi offerte aux salariés actionnaires permettra de restaurer l’attractivité de leur participation au capital de leur employeur.

•  Le dividende : outils de motivation des salariés 

Le dividende peut également constituer un véritable outils de motivation et d’intéressement des salariés s’il est indexé sur les performances de l’entreprise. 

Ainsi, le dividende attribué aux salariés actionnaires peut par exemple être :

– conditionné à la réalisation d’objectifs ou d’un bénéfice minimum.

– progressif ou dégressif, en considération des résultats voire du chiffre d’affaires de la société.

– forfaitaire ou variable, en fonction des résultats de la société ou de l’un ou plusieurs de ses secteurs d’activités, ou les deux à la fois.

– indexé sur les performances de l’entreprise (bénéfice, chiffre d’affaires, …) ou d’une branche d’activité déterminée de la société. L’intérêt évident ici sera de répartir les droits financiers en fonction des résultats de chaque branche d’activité, afin d’intéresser les salariés actionnaires au résultat de la branche qu’ils gèrent sans pour autant modifier l’équilibre au sein de la société en terme de répartition du pouvoir. 

Par ce biais, les salariés seront directement intéressés, en leur qualité d’associés, aux résultats de l’entreprise. Les fruits ainsi perçus permettront de compenser l’absence de liquidité de leurs actions. 

Ce mécanisme engendrera une implication accrue des salariés au développement de leur entreprise.

•  Le dividende : outils de transmission de l’entreprise aux salariés 

Si dans la généralité des cas, le dividende est versé en numéraire, il peut également être payé en actions de l’entreprise. 

Ce procédé, s’il est bien organisé, peut constituer un véritable outil de transmission de l’entreprise aux salariés dans la mesure où il permet aux actionnaires optant pour le paiement du dividende en actions d’accroître leur participation dans la société. 

Pour ce faire, les salariés actionnaires opteraient pour la distribution à leur profit du dividende en actions tandis que le dirigeant de l’entreprise, titulaire de la majorité du capital de la société, choisirait le paiement du dividende en numéraire. 

De la sorte, en générant un véritable effet de levier juridique, les salariés pourraient à terme prendre le contrôle de leur société. 

Dans l’absolu, la combinaison d’un dividende indexé sur les performances de l’entreprise et du paiement du dividende en actions pourrait permettre de subordonner la transmission de l’entreprise aux performances réalisées par les salariés actionnaires. Par ce biais, les différents impératifs souhaités à l’origine se trouvent satisfaits :

– Assurer la pérennité de l’entreprise qui se trouve ainsi transmise aux salariés,

– Satisfaction des salariés qui prennent le contrôle de l’entreprise grâce aux fruits de leur travail et en limitant les risques patrimoniaux (limitation de l’endettement nécessaire au rachat de l’entreprise, limitation des garanties personnelles, …),

– Satisfaction du dirigeant qui transmet progressivement son entreprise à ses salariés. 

 

  • Les précautions à respecter par l’entreprise 

L’entreprise, lorsqu’elle met en place ce type de dispositif, doit respecter certaines précautions. 

Tout d’abord, elle ne pourra pas verser à ses salariés de dividende, même privilégié, si elle ne réalise pas de bénéfice. 

En outre, si les dividendes attribués aux salariés actionnaires sont indexés, pour tout ou partie, sur les performances de l’entreprise, les conditions de performance devront être pertinentes et traduire l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise et ce, pour deux raisons principales :

– Le montant du dividende doit être fixé sur la base de critères objectifs facilement identifiables (chiffre d’affaires, …) et non de manière arbitraire par l’entreprise.

– L’administration fiscale et sociale pourrait avoir tendance à requalifier en rémunérations les mécanismes d’actionnariat salariés mis en place. 

Enfin, l’attribution d’un tel avantage à certains salariés ne doit pas être assimilée comme étant de nature à rompre l’égalité de traitement entre les salariés. 

C’est pourquoi un examen préalable approfondi au cas par cas est indispensable avant la mise en place de ces dispositifs d’actionnariat salariés et ce, afin :

– de répondre efficacement aux objectifs recherchés

– d’en assurer l’attractivité et la sécurité juridique

– de protéger les intérêts de chaque partie en présence : le dirigeant, les salariés et l’entreprise

 

Voir aussi :

SAS et equity crowdfunding : nouvelle opportunité de financement

Quelques mois après l’entrée en vigueur du dispositif d’information préalable des salariés issu de la LESS, la mission parlementaire rend son rapport

La loi du 20 décembre 2014 signe t-elle la fin des déclarations de régularité et de conformité dans les opérations de fusion ?

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/innovations-lactionnariat-salarie-outils-developpement-lentreprise/feed/ 0 Philippe Guitton]]>
Start West 2015 : nous y étions ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/start-west-2015-y-etions/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/start-west-2015-y-etions/#respond Wed, 22 Apr 2015 07:24:18 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7105 Comme nous l’évoquions dans l’un de nos derniers billets,  FIDAL en Bretagne était partenaire de l’édition 2015 de Start West. Charlette Mercier et Bertrand Ducoin se sont notamment fortement investis au sein du comité de sélection des dossiers . Jeudi …

 

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Signature-SWComme nous l’évoquions dans l’un de nos derniers billets,  FIDAL en Bretagne était partenaire de l’édition 2015 de Start West. Charlette Mercier et Bertrand Ducoin se sont notamment fortement investis au sein du comité de sélection des dossiers . Jeudi 9 avril, 26 porteurs de projets étaient au rendez-vous pour se présenter devant le jury, investisseurs et conseils d’entreprises.   

  • Quelques chiffres forts illustrant cette édition 

Start West 2015 c’était : 

– 73 candidats cherchant à lever au total plus de 28 millions d’euros

– 26 entrepreneurs sélectionnés

– 5 entreprises lauréates

– 180 personnes au rendez-vous le 9 avril dont 50 investisseurs 

  • Zoom sur les lauréats 

Prix Deloitte In Extenso : Perceptiva Labs (Rennes) développe des solutions de mesure d’analyse de la qualité perçue  par les usagers des services audiovisuels. 

Prix Région Bretagne : Mon p’tit voisinage (Saint-Malo), plateforme de services du mieux vivre ensemble, échange entre particuliers et environnement de confiance. 

Prix Croissance :  ClariPharm (Côtes d’Armor), société développant en partenariat avec un groupe de chirurgiens et de sages femmes, toute une gamme de produits destinée au confort intime post-accouchement. 

Prix Ambition : Cashway (Nantes), projet de paiement en espèces sur Internet qui permet à tous les exclus du système bancaire d’effectuer des achats sur les sites Internet en les règlant, en espèces, au bureau de tabac-presse le plus proche. 

Voir aussi :

Economie maritime : FIDAL en Bretagne s’engage auprès du Pôle Mer Bretagne

Start West : cap sur les projets innovants avec FIDAL en Bretagne

FIDAL conseille Saaswedo dans le cadre de sa récente levée de fonds

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/start-west-2015-y-etions/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Economie maritime : FIDAL en Bretagne s’engage auprès du Pôle Mer Bretagne http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/economie-maritime-fidal-en-bretagne-sengage-aupres-du-pole-mer-bretagne/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/economie-maritime-fidal-en-bretagne-sengage-aupres-du-pole-mer-bretagne/#respond Mon, 13 Apr 2015 07:47:50 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=7017 Jeudi 2 avril, FIDAL prenait le large en passant les murs du prestigieux Centre d’Instruction Navale de Brest. Lors de l’Assemblée Générale du Pôle Mer Bretagne Atlantique, Matthieu Chapin et William Morel ont officialisé le partenariat de FIDAL en Bretagne …

 

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Jeudi 2 avril, FIDAL prenait le large en passant les murs du prestigieux Centre d’Instruction Navale de Brest. Lors de l’Assemblée Générale du Pôle Mer Bretagne Atlantique, Matthieu Chapin et William Morel ont officialisé le partenariat de FIDAL en Bretagne avec le Pôle de compétitivité qui soufflait par la même occasion ses 10 bougies.

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Implanté à Brest, le Pôle Mer Bretagne Atlantique s’étend jusqu’à la Loire-Atlantique. Labellisation de projets innovants et de formations, aide apportée à la recherche et au développement, mise en réseau… Les activités du Pôle Mer Bretagne s’articulent autour une ambition extrêmement forte : soutenir et développer les activités maritimes. 

FIDAL a tout naturellement souhaité s’associer au Pôle Mer en raison de valeurs communes qui constituent le noyau dur du cabinet : l’attachement au territoire, l’esprit de service et le souci permanent d’innovation. 

Via cet engagement, FIDAL entend participer l’émergence et le développement d’une économie maritime conquérante en Bretagne et Loire-Atlantique en  assistant ses membres dans la valorisation et la sécurisation de leurs projets en France et à l’international.

Voir aussi :

FIDAL à Lyon partenaire du Printemps des entrepreneurs 2015

FIDAL partenaire juridique d’ERAI ITALIA

Nouveau rendez-vous de FIDAL à PARIS :  le «  Cénacle de la Concurrence »

 

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http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/04/economie-maritime-fidal-en-bretagne-sengage-aupres-du-pole-mer-bretagne/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
Start West : cap sur les projets innovants avec FIDAL en Bretagne http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/start-west-cap-les-projets-innovants-fidal-en-bretagne/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/start-west-cap-les-projets-innovants-fidal-en-bretagne/#respond Fri, 27 Mar 2015 09:15:29 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6885 Soutenir les projets innovants ; Accompagner les dirigeants d’entreprises dans leurs démarches de développement en France et à l’international ; Conseiller les porteurs de projets dans leurs démarches juridiques et fiscales…  …telles sont les valeurs portées par les avocats de FIDAL en …

 

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  • Signature-SWSoutenir les projets innovants ;
  • Accompagner les dirigeants d’entreprises dans leurs démarches de développement en France et à l’international ;
  • Conseiller les porteurs de projets dans leurs démarches juridiques et fiscales… 
  • …telles sont les valeurs portées par les avocats de FIDAL en Bretagne. Aussi, en 2015, la direction régionale Bretagne a-t-elle choisi de participer à la 15ème édition de Start West, le rendez-vous annuel de référence du Capital et de l’Innovation dans l’Ouest.

    Dans le cadre de ce partenariat, FIDAL est notamment intervenu dans le comité de sélection des dossiers. Et l’édition 2015 révèle le véritable dynamisme du territoire breton en matière d’innovation ! Technologies de l’information et de la communication, santé, cleantech/énergie, industries culturelles… Au total, 27 projets prometteurs en recherche de financements ont séduit le jury cette année. 

    Le 9 avril, au Palais du Grand Large à Saint-Malo, les candidats en lice présenteront leur société en quinze minutes devant un jury ‘’investisseurs’’ et un jury ‘’Business Angels’’. A la clé, des prix (bien entendu) mais également un excellent moyen de développer son réseau : potentiels partenaires financiers et conseils d’entreprise seront au rendez-vous.

    • Faire de l’innovation un succès, un véritable leitmotiv pour FIDAL  

    FIDAL, notamment avec sa filiale dédiée à l’innovation, accompagne les acteurs économiques dans la protection et la valorisation de leurs innovations. Grâce à une expertise complémentaire d’ingénieurs expérimentés et ses compétences en économie et stratégie de la propriété intellectuelle, Fidal  propose des prestations juridiques et fiscales à très haute valeur ajoutée. 

    Ainsi, les entreprises innovantes sont accompagnées par des équipes dédiées, selon les besoins identifiés, intervenant en France et à l’international : 

    •   Capital investissement et corporate
    •   Propriété intellectuelle et technologies de l’innovation
    •   Ingénierie fiscale
    •   Droit social
    •   Droit économique, droit des contrats
    •   Droit  du  patrimoine
    •   Contentieux des affaires 

    FIDAL offre à ses clients une compétence internationale grâce à une équipe de 200 avocats traitant quotidiennement des dossiers juridiques et fiscaux de nature transfrontalière. Son bureau de Bruxelles lui assure une proximité plus grande dans la mise en œuvre de ses compétences européennes.

    Voir aussi :

    FIDAL conseille Saaswedo dans le cadre de sa récente levée de fonds

    La loi du 20 décembre 2014 signe t-elle la fin des déclarations de régularité et de conformité dans les opérations de fusion ?

    « Jurisprudence Cabinet FIDAL » : Annulation d’une déclaration d’utilité publique de captage d’eau potable par un exploitant de carrière lésé

     

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/start-west-cap-les-projets-innovants-fidal-en-bretagne/feed/ 0 Hedwige de Villartay]]>
    FIDAL conseille Saaswedo dans le cadre de sa récente levée de fonds http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/fidal-conseille-saaswedo-cadre-recente-levee-fonds/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/fidal-conseille-saaswedo-cadre-recente-levee-fonds/#respond Tue, 17 Mar 2015 12:51:05 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6802 La Direction Régionale de FIDAL en Bretagne a conseillé Saaswedo dans le cadre de sa levée de fonds auprès  de fonds d’investissement gérés par Ardian.  Née il y a deux ans du rapprochement des activités logicielles de SPBM et Consotel, …

     

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    Saaswedo_logo-300x621La Direction Régionale de FIDAL en Bretagne a conseillé Saaswedo dans le cadre de sa levée de fonds auprès  de fonds d’investissement gérés par Ardian. 

    Née il y a deux ans du rapprochement des activités logicielles de SPBM et Consotel, Saaswedo est l’un des leaders français des solutions logicielles pour le pilotage des télécoms. L’éditeur propose des solutions logicielles innovantes à forte valeur ajoutée permettant d’analyser, optimiser et rationnaliser l’ensemble des coût liés aux dépenses télécoms. 

    Les capitaux levés vont permettre à la société d’activer de nouveaux leviers de croissance. Saaswedo entend d’une part étendre sa présence sur le marché français et d’autre part, se développer à l’international  notamment par une  implantation  aux Etats-Unis, premier marché mondial des télécoms.  

    Dans le cadre de cette opération de levée de fonds Saaswedo était accompagnée par  : 

    • Bertrand Ducoin, Avocat Associé – Département Droit des Sociétés FIDAL
    • Olivier du Teilleul, Avocat Associé – Département droit Fiscal FIDAL
    • Boris Jégu, Avocat – Département Droit des Sociétés FIDAL

    Voir aussi :

    La loi du 20 décembre 2014 signe t-elle la fin des déclarations de régularité et de conformité dans les opérations de fusion ?

    « Jurisprudence Cabinet FIDAL » : Annulation d’une déclaration d’utilité publique de captage d’eau potable par un exploitant de carrière lésé

    Actionnariat salarié : Projet de Loi Macron … une lueur d’espoir

     

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/fidal-conseille-saaswedo-cadre-recente-levee-fonds/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    La loi du 20 décembre 2014 signe t-elle la fin des déclarations de régularité et de conformité dans les opérations de fusion ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/loi-du-20-decembre-2014-signe-t-fin-declarations-regularite-conformite-les-operations-fusion/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/loi-du-20-decembre-2014-signe-t-fin-declarations-regularite-conformite-les-operations-fusion/#respond Mon, 16 Mar 2015 07:30:50 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6778 La loi 2014-1545 du 20 décembre 2014 est venue apporter de nouveaux assouplissements en droit des sociétés. L’un d’entre eux porte sur les opérations de fusion.  Jusqu’à cette loi, toutes les sociétés participant à une opération de fusion devaient établir …

     

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    Beginning of the dayLa loi 2014-1545 du 20 décembre 2014 est venue apporter de nouveaux assouplissements en droit des sociétés. L’un d’entre eux porte sur les opérations de fusion

    Jusqu’à cette loi, toutes les sociétés participant à une opération de fusion devaient établir et déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration relatant tous les actes qui ont été effectués en vue de l’opération. 

    Cette déclaration de régularité et de conformité est l’un des documents les plus importants dans une opération de fusion, puisque l’absence de dépôt au greffe d’une telle déclaration est sanctionnée par la nullité de l’opération de fusion elle-même ! 

    La loi 2014-1545 du 20 décembre 2014, modifiant l’article L236-6 du Code de commerce n’a pas supprimé cette obligation mais en a restreint le champ d’application. 

    Alors que cette obligation s’appliquait à toutes les sociétés, aujourd’hui seules les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les société participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union Européenne sont tenues d’établir et déposer une déclaration de régularité et de conformité. La référence à « toutes les sociétés » a donc été supprimée. 

    A la lecture du nouveau texte, l’on pourrait penser que les sociétés par actions simplifiée (formes juridiques de plus en plus retenues dans le monde des affaires) et les sociétés en commandite par actions ne seraient donc pas concernées par une telle obligation.  Ce serait alors une véritable révolution dans le monde des fusions ! 

    Toutefois, par le jeu de renvoi des textes (article L226-1 alinéa 2 et article L227-1 alinéa 3 du Code commerce), il apparaît que cette obligation d’établir une déclaration de régularité s’appliquerait également aux sociétés par actions simplifiée et aux sociétés en commandite par actions.

    Finalement cet « assouplissement » en matière de fusion est réduit au strict minium : seules les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple participant à une opération de fusion ne seraient plus soumises à cette obligation d’établir et de déposer au greffe une déclaration de régularité et conformité… tout çà pour çà…

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/03/loi-du-20-decembre-2014-signe-t-fin-declarations-regularite-conformite-les-operations-fusion/feed/ 0 Bertrand Ducoin]]>
    « Jurisprudence Cabinet FIDAL » : Annulation d’une déclaration d’utilité publique de captage d’eau potable par un exploitant de carrière lésé http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/jurisprudence-cabinet-fidal-annulation-dune-declaration-dutilite-publique-captage-deau-potable-exploitant-carriere-lese/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/jurisprudence-cabinet-fidal-annulation-dune-declaration-dutilite-publique-captage-deau-potable-exploitant-carriere-lese/#respond Thu, 26 Feb 2015 07:30:43 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6554 Par un arrêt du 30 octobre 2014, la Cour administrative d’appel de Lyon a donné satisfaction à un exploitant de carrière en annulant un arrêté préfectoral portant déclaration d’utilité publique et définition des périmètres de protection d’un captage d’eau potable. …

     

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    gavel for auctions or sessionsPar un arrêt du 30 octobre 2014, la Cour administrative d’appel de Lyon a donné satisfaction à un exploitant de carrière en annulant un arrêté préfectoral portant déclaration d’utilité publique et définition des périmètres de protection d’un captage d’eau potable.

    Cet arrêté lui interdisait d’étendre sa carrière située dans le périmètre de protection rapprochée du captage. 

    Un vice de procédure a eu raison de sa démarche contentieuse. En l’espèce, le dossier soumis à l’enquête publique ne comportait aucun document mentionnant les dépenses nécessaires à l’indemnisation des propriétaires et exploitants dont les terrains étaient inclus dans les périmètres de protection du captage, et ce en violation de l’article R. 11-3 du code de l’expropriation. La Cour a considéré que l’omission, en particulier, de l’estimation de l’indemnisation du carrier dont l’extension de carrière était hypothéquée par les servitudes instituées dans le périmètre de protection rapprochée, était de nature à influer à la fois sur l’information du public et sur le choix opéré par l’autorité compétente quant à la définition des périmètres de protection. Ce vice a donc entaché d’illégalité l’arrêté portant définition des périmètres de protection. 

    Ainsi, même après la jurisprudence Danthony (CE, 23 déc. 2011, n° 335033), les vices de procédure permettent encore d’obtenir l’annulation d’un acte administratif. 

    Lien vers la décision.

    Voir aussi :

    La nomenclature des installations classées à l’épreuve de « SEVESO III » et de « CLP » : des confusions à éviter

    N°85 – Actualité en droit de l’environnement : que faut-il retenir ?

    Un audit énergétique obligatoire pour certaines entreprises avant le 5 décembre 2015 : la parution récente des textes réglementaires entraine l’application de la loi

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/jurisprudence-cabinet-fidal-annulation-dune-declaration-dutilite-publique-captage-deau-potable-exploitant-carriere-lese/feed/ 0 Astrid Rebillard]]>
    Actionnariat salarié : Projet de Loi Macron … une lueur d’espoir http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/actionnariat-salarie-projet-loi-macron-lueur-despoir/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/actionnariat-salarie-projet-loi-macron-lueur-despoir/#respond Mon, 16 Feb 2015 09:28:09 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6435 Le projet de loi Macron entend faciliter la mise en œuvre de deux dispositifs d’actionnariat salarié que sont les attributions d’actions gratuites (AGA) et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE).  L’article 34 du projet de Loi …

     

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    TeamworkLe projet de loi Macron entend faciliter la mise en œuvre de deux dispositifs d’actionnariat salarié que sont les attributions d’actions gratuites (AGA) et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE). 

    L’article 34 du projet de Loi Macron envisage un allègement et une simplification du régime des actions gratuites (AGA), ce qui pourrait relancer ce dispositif, né d’un amendement à la loi de finances pour 2005[1], très prometteur et très usité à ces débuts, mais qui a connu ensuite un important déclin, principalement en raison d’un coût social et fiscal croissant[2], qui l’a rendu  nettement moins attractif, tant pour les sociétés par actions qui souhaitaient le mettre en place, que pour les bénéficiaires du dispositif.

    Très simplement rappelé dans son fonctionnement, le dispositif d’attribution d’actions gratuites permet à une société par actions d’attribuer, dans le respect d’une procédure prévue par le code de commerce (Article L225-197-1 et suivants du code de commerce) des actions gratuites provenant, soit d’actions auto détenues par la société et provenant d’un rachat préalable, soit d’actions émises dans le cadre d’une augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux.

    L’assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans ce cadre, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire. Ce pourcentage a été récemment[3] porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société. L’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant toutefois être supérieur à un rapport de un à cinq.

    Dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne dépassant pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises européennes[4], les statuts peuvent par ailleurs prévoir dans le cas d’attributions gratuites d’actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 15 % du capital social à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration ou le directoire. Ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la société. L’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne peut ici encore être supérieur à un rapport de un à cinq. 

    La principale attractivité du régime des AGA tient au fait que le salarié bénéficiaire n’a pas de mise de fond à effectuer. Il se voit attribuer des actions gratuites et il peut légitimement espérer que leur valeur augmente si l’activité se développe. A cet égard, les AGA entrent dans ce que l’on appelle couramment l’« incentive » au sens large, à savoir, des outils de motivation des salariés, destinés à conserver et récompenser, autrement que par du salaire stricto sensu, les talents et à favoriser, par ce biais, la croissance de l’activité. 

    Les AGA ont un réel intérêt, principalement dans les jeunes pousses ( start up ), lesquelles sont souvent fragiles en trésorerie en phase d’amorçage et ne peuvent pas verser des rémunérations conséquentes aux ingénieurs qu’elles emploient. Si le projet qu’elles développent aboutit, le bénéficiaire des AGA, pourra, à l’issue de la période de conservation, tirer un profit de la cession de ses actions, c’est donc gagnant/gagnant. 

    Le régime fiscal et social « de faveur »  actuellement applicable aux AGA est cependant subordonné au respect d’un double délai, qui se décompose en :

    -Une période dite d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires est définitive et dont la durée ne peut actuellement être inférieure à  deux ans, avec une exception en cas d’invalidité reconnue de deuxième ou troisième catégorie du bénéficiaire[5].

    -Une période dite de conservation[6] des actions par les bénéficiaires laquelle ne peut actuellement être inférieure à deux ans ; 

    Cependant, si l’assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d’acquisition une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation. 

    Toute cession avant l’expiration d’un délai minimum de quatre ans fait perdre aux bénéficiaires le bénéfice du régime de faveur au plan fiscal et social. L’instauration de ce double délai, parfois vécu comme contraignant par les bénéficiaires dans un monde qui bouge, visait notamment à stabiliser l’actionnariat. 

    Très schématiquement présentées les modifications qui seraient apportées au régime des attributions gratuites d’actions, par le projet de Loi MACRON sont les suivantes: 

    –          Le taux de la contribution patronale serait ramené de 30 à 20% (contre 14% début 2012, pour mémoire) ; celle-ci étant calculée et exigible au moment de l’acquisition définitive des titres par les salariés et non plus au moment du lancement du plan, comme c’est le cas actuellement. Un des freins actuel à l’attribution d’AGA serait ainsi levé. 

    –          Des incitations fiscales seraient prévues pour les PME amorçant une politique d’actionnariat salarié 

    –          Les règles liées à la période d’acquisition, puis de conservation des actions gratuites seraient assouplies pour être ramenées d’une durée minimale de quatre années aujourd’hui  ( deux ans pour la période d’acquisition, puis deux ans pour la période dite de conservation) à deux (2) ans. 

    –          Le gain d’acquisition des actions gratuites ne serait plus traité comme du salaire, mais soumis au régime des plus values mobilières. 

    –          La contribution salariale spécifique de 10% sur les gains d’acquisition serait supprimée. 

    L’article 35 du projet de Loi Macron propose, en outre, une adaptation du cadre fiscal applicable aux Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) . Autre dispositif d’actionnariat salarié, les BSCPE, jouissent toujours aujourd’hui d’un régime fiscal et social favorable. A la différence des AGA : (i) ils sont réservés aux sociétés par actions répondant à des caractéristiques strictes définies par l’article 163 bis G, II-al1 du code général des impôts (ii) les bénéficiaires de BSPCE doivent, pour acquérir les bons, qui leur donneront le droit d’acquérir des actions dans des conditions prédéfinies, verser des fonds.

    Le projet de Loi Macron vise, s’agissant des BSPCE, à lever certains obstacles propres aux dispositif, afin de le rendre plus souple, en permettant, notamment, l’attribution de BSPCE dans le cadre de sociétés éligibles résultant d’opérations de restructuration, à l’occasion de transfert d’activité. Ce sont ici, davantage, les conditions d’application du régime des BSPCE que son traitement fiscal et/ou social qui sont visés par le projet de loi Macron. Le but est d’étendre le champ d’application du dispositif et de le mettre davantage en conformité avec les besoins actuels exprimés par nombre de jeunes entreprises innovantes, avec pour objectif clairement exprimé, le développement de la croissance et de l’innovation en France.

    Ces mesures, si la loi venait a être définitivement adoptée seraient, sans conteste, de nature à relancer et favoriser les politiques d’actionnariat salarié. Cependant, l’expérience nous a appris que des régimes fiscaux et sociaux si favorables et incitatifs soient ils, ne doivent pas conduire à mettre en place, sans une réflexion éclairée et approfondie, une politique d’actionnariat salarié.

    Transformer un salarié en associé est toujours un magnifique challenge, mais réussir cette transformation nécessite souvent un peu de temps et de  pédagogie.


     

    [1] Loi n°2004-1484 de finances pour 2005. article 83 . JO du 31 décembre 2004.

    [2] Loi n° 2007-1786 de financement de la sécurité sociale pour 2008. art 13. JO du 21 décembre 2007.

    [3] Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, JO 1er avril 2014 p. 6227

    [4] prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, à savoir effectif inférieur à la clôture d’un exercice social à 250 salariés et total de bilan n’excédant pas 43 millions € ou montant HT de chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions €.

    [5] Article L225-197-1du code de commerce et L 341-4 du code de la sécurité sociale

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/02/actionnariat-salarie-projet-loi-macron-lueur-despoir/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
    Prepack cession : un dispositif majeur … qui tarde à trouver son public http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/01/prepack-cession-dispositif-majeur-tarde-trouver-public/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/01/prepack-cession-dispositif-majeur-tarde-trouver-public/#respond Fri, 30 Jan 2015 10:13:19 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6328 L’ordonnance du 12 mars 2014 portant réforme du droit des entreprises en difficulté, introduit en droit français le dispositif du « prepack cession ».  Encore faut-il que la pratique s’approprie ce nouvel instrument, et en fasse bon usage…  Le poids des habitudes, …

     

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    business peopleL’ordonnance du 12 mars 2014 portant réforme du droit des entreprises en difficulté, introduit en droit français le dispositif du « prepack cession ». 

    Encore faut-il que la pratique s’approprie ce nouvel instrument, et en fasse bon usage… 

    Le poids des habitudes, le confort de procédures connues et maitrisées, la peur de se lancer et les incertitudes liées aux conditions de mise en œuvre, expliquent peut être, six mois après l’entrée en application du dispositif (1er juillet 2014), le manque d’enthousiasme constaté sur le terrain, face à ce nouvel outil dans la panoplie des professionnels du restructuring

    L’objectif des initiateurs du dispositif, fort louable, répond à une logique de fond visant à faire mieux et plus vite pour sauver l’entreprise en situation tendue, tant que celle-ci est créditée  encore d’une certaine valeur. 

    Pour comprendre plus en détails ce qu’est le prepack cession, nous vous en proposons une brève radiographie. 

    Nous n’avons pas la prétention, en quelques lignes, d’apporter un éclairage exhaustif sur ce dispositif, mais déjà de faire un focus sur quelques uns de ses aspects saillants, pour le faire mieux connaître.

    Codifié à l’article L611-7 du code de commerce le prépack cession a été introduit au sein du dit article dans les termes suivants : le conciliateur « peut être chargé, à la demande du débiteur et après avis des créanciers participants, d’une mission ayant pour objet l’organisation d’une cession partielle ou totale de l’entreprise qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure ultérieure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ». 

    Très schématiquement, le prepack cession est un dispositif qui permet au débiteur de préparer, au stade d’une procédure de prévention (conciliation voire simple mandat ad hoc), une cession (totale ou partielle) de ses actifs, laquelle sera mise en œuvre dans le cadre d’une procédure collective « flash » (y compris une sauvegarde). 

    Attention : sans une adhésion pleine et entière du débiteur en faveur de la cession, point de salut. 

    Un autre trait caractéristique du prepack cession, qui fait sa singularité, est le simple avis requis (et non l’accord) des créanciers participants. 

    Néanmoins, il conviendra de parvenir à convaincre les principaux créanciers, pour mieux obtenir ensuite l’adhésion du tribunal, et éviter tout appel d’offres au stade de la procédure collective. Le travail et les efforts accomplis, en amont, se verraient quasi anéantis si le tribunal décidait de procéder à une publicité « classique » (ce qui est prévu par le texte). 

    Soulignons enfin le rôle prégnant du ministère public, dont l’avis est sollicité par le tribunal avant toute approbation du plan de cession. Ce contrôle, qui est sain, vise à éviter tout abus dans la mise en œuvre de la procédure de prepack cession. 

    On voit ici tout l’intérêt de cet outil nouveau qui permet une négociation confidentielle avec un ou des repreneurs. Certains y verront le paradoxe d’une cession judiciaire, à huis-clos. 

    L’accélération du calendrier introduite par ce nouveau dispositif devra cependant être articulée avec les obligations sociales du débiteur à l’égard des institutions représentatives du personnel, et notamment celles résultant des nouvelles dispositions relatives aux offres éventuelles de reprise des salariés. 

    Un travail d’envergure reste à mener pour démocratiser le prepack cession et lui donner la place qu’il mérite dans l’arsenal des mesures de prévention et de transmission d’entreprises fragilisées.

    Voir aussi :

    FIDAL, conseil de Flamel Technologies pour la cession de son usine de Pessac à Recipharm AB

    Obligation d’informer les salariés lors d’une cession : ce qui change pour les entreprises

    FIDAL conseille le groupe THIRD STEP pour l’acquisition de deux portefeuilles de centrales photovoltaïques au sol, représentant une levée de fonds globale de 115 millions d’euros

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2015/01/prepack-cession-dispositif-majeur-tarde-trouver-public/feed/ 0 Laurent Drillet et ]]>
    FIDAL participe à le création du fonds de dotation : Bretagne Atlantique Ambition http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-participe-creation-du-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-participe-creation-du-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/#respond Thu, 25 Dec 2014 08:40:26 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6157 Bretagne Atlantique Ambition est un fonds de dotation créé en juin 2014 par deux chefs d’entreprises bretonnes, Roland Beaumanoir, PDG du Groupe Beaumanoir (15000 salariés) et Christian Roulleau, PDG du Groupe Samsic (70000 salariés). Il a pour objet de soutenir …

     

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    A businessman calculating expenses at tax timeBretagne Atlantique Ambition est un fonds de dotation créé en juin 2014 par deux chefs d’entreprises bretonnes, Roland Beaumanoir, PDG du Groupe Beaumanoir (15000 salariés) et Christian Roulleau, PDG du Groupe Samsic (70000 salariés). Il a pour objet de soutenir la recherche et de financer les équipes d’excellence qui contribuent au rayonnement de la Bretagne et de l’Ouest Atlantique. 

    BAA est un fonds collecteur auprès d’entreprises et de donateurs particuliers. Il rassemble des mécènes qui partagent ses valeurs humaines, son engagement auprès des équipes de recherche, son ancrage territorial et le rayonnement de la Bretagne et du grand Ouest à l’international.

    Les projets sont sélectionnés par un Comité Scientifique et par ses fondateurs.

    Simultanément à cette création Roland Beaumanoir (Groupe Beaumanoir) et Christian Roulleau (Groupe Samsic) ont rencontré les équipes de recherche de l’INCR (Institut des Neurosciences Cliniques de Rennes) présidées par le professeur Gilles Edan.  Convaincus de l’excellence des travaux menés sur des maladies du cerveau qui touchent de nombreuses personnes et leurs familles, et du rayonnement des chercheurs de l’INCR à l’international, Bretagne Atlantique Ambition a orienté les premiers fonds vers la recherche clinique en neurosciences. 

    Un premier chèque de 500 000 € a été remis par les entreprises en septembre 2014, entièrement destiné à l’emploi de jeunes chercheurs en Bretagne. Les recrutements des premiers chercheurs sont déjà effectifs.

    • Le premier pour le projet UPSIO

    La sclérose en plaques est la plus fréquente des maladies neurologiques acquises responsable de handicap chez l’adulte jeune.  Elle affecte environ 5000 Bretons. Le projet d’imagerie USPIO concerne la caractérisation précoce de l’attaque inflammatoire dans le cerveau de patients. Grace à ce bio-marqueur, nous pouvons regarder en IRM, in vivo et à l’échelle de la micro structures neuronales les dommages occasionnés par la pathologie. L’objectif de ces recherches est la définition de facteurs prédictifs de handicaps chez les patients afin de guider les choix thérapeutiques à l’échelle individuelle. Le développement de ces techniques d’imagerie pourra également permettre l’évaluation de nouveaux traitements.  

    • Le second pour le projet DBS2

    Le projet pyDBS2 concerne la stimulation cérébrale profonde pour les pathologies traitées à Rennes. Ces pathologies incluent la maladie de Parkinson, les tremblements essentiels, la dyskinésie, ainsi que plus rarement et plus récemment les TOC, dépressions sévères, la maladie de Gilles de la Tourette et bientôt l’épilepsie.

    Le projet BAA est le résultat d’un travail collaboratif, issu de rencontres d’entrepreneurs et d’experts qui partagent l’envie de s’engager parce qu’ils ont en commun une ambition pour leur région et la conviction que la recherche fertilise l’innovation qui elle-même nourrit la compétitivité. Les experts du projet sont : Hervé Orhan (FIDAL Ouest) pour le juridique, Eric du Teilleul (Lazard Frères Gestion) pour la stratégie et Alain Moy (conseil en philanthropie) pour l’ingénierie de projet.

    « Rejoindre Bretagne Atlantique Ambition, c’est conserver, promouvoir, développer l’excellence de la recherche dans nos territoires, source de fierté pour nos entreprises et nos salariés et nos familles » Roland Beaumanoir.

    « Financer des projets bien identifiés, faire avancer la recherche sur des causes qui nous touchent tous, travailler sur le territoire breton pour des centres d’excellence au rayonnement international et donner de façon désintéressée… autant de nobles causes que Samsic s’est empressée d’embrasser » Christian Roulleau.

    Voir aussi :

    FIDAL en Bretagne renforce son pôle Restructuring

    FIDAL en BRETAGNE, FIDAL à NANTES et FIDAL INNOVATION partenaires du forum Blue Cluster

    Article 1843-4 du Code Civil … fin de la controverse !

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-participe-creation-du-fonds-dotation-bretagne-atlantique-ambition/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    FIDAL en Bretagne renforce son pôle Restructuring http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-renforce-pole-restructuring/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-renforce-pole-restructuring/#respond Wed, 17 Dec 2014 08:55:11 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6095 Le cabinet d’avocats FIDAL à Rennes accueille Antoine BISDORFF au sein de son équipe dédiée au contentieux des affaires et au restructuring.  Expert des entreprises en difficulté, Antoine BISDORFF vient renforcer l’équipe Contentieux des Affaires animée par Benoît GICQUEL, laquelle …

     

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    rennesLe cabinet d’avocats FIDAL à Rennes accueille Antoine BISDORFF au sein de son équipe dédiée au contentieux des affaires et au restructuring. 

    Expert des entreprises en difficulté, Antoine BISDORFF vient renforcer l’équipe Contentieux des Affaires animée par Benoît GICQUEL, laquelle compte désormais 7 professionnels. 

    « La prévention et la négociation nous occupent de plus en plus », témoigne Benoit GICQUEL, « et nous ne cessons d’intervenir pour ceux de nos clients qui connaissent des difficultés financières. » 

    L’objectif de FIDAL est de proposer une offre globale dans un contexte d’urgence, en mettant au service de ses clients une équipe coordonnée intervenant en droit du travail, droit des sociétés, droit du financement et bien sûr, droit des entreprises en difficultés. 

    « Travailler en équipe et de manière réactive est l’un des savoir-faire de FIDAL » rappelle Benoit GIQCUEL». « Nous avons obtenu de beaux succès en matière de restructuring. Dans le déploiement de cette offre, il nous a semblé judicieux de recruter un professionnel venant du monde de l’administration judiciaire ». 

    C’est dans ce contexte qu’Antoine BISDORFF a fait le saut, laissant derrière lui une expérience acquise au sein de différentes études d’administrateurs judiciaires, à Paris et en région. Titulaire d’une double formation Droit – Ecole de Commerce, Antoine est par ailleurs membre de l’Institut Français des Procédures Collectives.  

     « La cohésion qui existe entre les avocats de FIDAL et leur goût pour le cousu-main ont pour moi été déterminants » reconnaît Antoine BISDORFF. « Et la proximité de la Côte d’Emeraude aussi » ajoute en souriant ce passionné de voile.

    Voir aussi :

    FIDAL en BRETAGNE, FIDAL à NANTES et FIDAL INNOVATION partenaires du forum Blue Cluster

    Article 1843-4 du Code Civil … fin de la controverse !

    Cession de droits sociaux : application inédite de l’article 1843-4 du Code civil dans un cadre extrastatutaire (Cass. com 4 décembre 2012 n°10-16.280)

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-renforce-pole-restructuring/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    FIDAL en BRETAGNE, FIDAL à NANTES et FIDAL INNOVATION partenaires du forum Blue Cluster http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-fidal-nantes-fidal-innovation-partenaires-du-forum-blue-cluster/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-fidal-nantes-fidal-innovation-partenaires-du-forum-blue-cluster/#respond Fri, 05 Dec 2014 08:00:53 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=6021 FIDAL en BRETAGNE, FIDAL à NANTES et FIDAL INNOVATION étaient partenaires du forum Blue Cluster sur les bio ressources marines organisé par Atlanpole, (Technopole du bassin économique de Nantes Atlantique, pilote, copilote et partenaire de plusieurs Pôles de compétitivité) et …

     

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    logoFIDAL en BRETAGNE, FIDAL à NANTES et FIDAL INNOVATION étaient partenaires du forum Blue Cluster sur les bio ressources marines organisé par Atlanpole, (Technopole du bassin économique de Nantes Atlantique, pilote, copilote et partenaire de plusieurs Pôles de compétitivité) et le Pôle Mer Bretagne Atlantique (réseau de près de 350 acteurs, composé de grandes entreprises, PME, centres de recherche et d’enseignement supérieur dont la mission est de détecter et favoriser l’émergence de projets collaboratifs innovants destinés à satisfaire les nouveaux marchés) le 25 novembre 2014 à La Roche sur Yon.

    La journée a débuté par une intervention sur les biotechnologies marines, leur dynamique et les perspectives ainsi que la présentation de projets collaboratifs innovants. Trois tables rondes ont suivi avec comme thèmes le criblage de molécules marines pour le secteur de la santé, les bio ressources marines au service de l’agriculture et les bio ressources marines dans conception de nouveaux matériaux. Enfin, les regards croisés de deux experts sur l’intérêt de cette biomasse pour l’industrie ont clôturé ce forum. 

    Les 170 inscrits à cette 5ème édition du forum illustrent la mobilisation croissante des acteurs économiques et de la recherche sur le sujet. Face aux enjeux environnementaux, de santé publique et de développement économique, les pouvoirs publics locaux, nationaux et européens renforcent les moyens sur la thématique des biotechnologies bleues. La structuration de la filière dans l’Ouest est désormais optimisée grâce à l’extension du Pôle Mer Bretagne Atlantique aux Pays de la Loire.

    Les régions Bretagne et Pays de la Loire comptent nombre d’entreprises et chercheurs qui développent des projets innovants à partir de microalgues pour les secteurs de l’agroalimentaire, de la santé, des cosmétiques, de l’énergie et de la pharmacie. En effet, un tiers des acteurs nationaux développant la recherche et l’exploitation des micro-algues est implanté en Pays de la Loire.

    « Il nous tenait à cœur d’être aux côtés d’Atlanpole avec qui nous sommes en relation depuis de nombreuses années pour le forum Blue Cluster. En effet, nous avons souhaité apporter notre expertise parmi les autres partenaires sur la valorisation des bio ressources marines qui est selon nous, un domaine à fort enjeu et avec des perspectives prometteuses. » Eric Joanne, Directeur Régional.

    Voir aussi :

    Nos équipes Immobilier et TVA remportent le trophée d’or dans le cadre des Trophées du Droit 2014

    Résultats de notre sondage sur le projet de décret «Apport initial aux fonds de dotation»

    FIDAL en Normandie accompagne la première promotion des Entrepreneuriales en Basse-Normandie

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/12/fidal-en-bretagne-fidal-nantes-fidal-innovation-partenaires-du-forum-blue-cluster/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Rennes : Seconde vie des sites pollués et des friches industrielles – La loi Alur, une opportunité ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-seconde-vie-sites-pollues-friches-industrielles-loi-alur-opportunite/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-seconde-vie-sites-pollues-friches-industrielles-loi-alur-opportunite/#respond Mon, 20 Oct 2014 07:49:03 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=5651 Rennes – Jeudi 13 Novembre 2014 Cabinet FIDAL – 2 rue de la Mabilais à Rennes à 8h15 8h15 Accueil des participants autour d’un petit déjeuner8h30 – C O N F É R E N C E I – La …

     

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    Rennes – Jeudi 13 Novembre 2014

    Cabinet FIDAL – 2 rue de la Mabilais à Rennes à 8h15

    8h15 Accueil des participants autour d’un petit déjeuner
    8h30 – C O N F É R E N C E

    I – La prospection – ou comment améliorer l’information environnementale ?

    II – La négociation – ou comment utiliser les leviers facilitant la réhabilitation des sites ?

    III – La responsabilité – ou le passage du principe pollueur payeur au principe du tiers payeur

    9h45 – Questions – réponses

    Cette conférence Fidal sera animée par :

    Astrid REBILLARD, Avocat associé, Directeur du Département Droit de l’Environnement, Docteur en Droit Public

    – Sophie CHUPIN, Avocat associé, Directeur du Département Droit du Patrimoine

    – Véronique BLEAS-MONCORPS, Présidente de la SACIB

    Pour vous inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-seconde-vie-sites-pollues-friches-industrielles-loi-alur-opportunite/feed/ 0 FIDAL]]>
    Article 1843-4 du Code Civil … fin de la controverse ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/10/article-1843-4-du-code-civil-fin-de-la-controverse/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/10/article-1843-4-du-code-civil-fin-de-la-controverse/#respond Tue, 14 Oct 2014 09:10:58 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5607 Usant de la faculté qui lui était reconnue par l’article 3 de la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 l’habilitant à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, le gouvernement a, par l’ordonnance n°2014-863 du 31 Juillet 2014, modifié …

     

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    business handshakeUsant de la faculté qui lui était reconnue par l’article 3 de la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 l’habilitant à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, le gouvernement a, par l’ordonnance n°2014-863 du 31 Juillet 2014, modifié sensiblement la rédaction de l’article 1843-4 du code civil.

    L’article 1843-4 du Code Civil,  nouveau, millésime 31 Juillet 2014, dont la rédaction est désormais la suivante :

    « I. Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

    L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

    II.- Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

    L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

    Constitue, pour les professionnels du droit, une révolution Copernicienne, qui mérite que l’on s’y arrête.

    Après plusieurs années d’incertitude sur le champ d’application exact de l’article 1843-4 du Code Civil, qui avait glissé progressivement du champ des cessions prévues par la loi au champ des cessions prévues par les statuts, puis à celui des cessions résultant de l’application d’ un pacte extrastatutaire, la question semble désormais clairement tranchée par la nouvelle rédaction retenue.

    Une distinction légale claire est désormais faite entre les conditions et modalités de désignation d’un expert sur le fondement de ce texte dans les cas expressément prévus par la loi (I) et celles qui sont applicables aux opérations de cession et de rachat prévues dans les statuts en cas d’inexistence d’une clause de prix ou d’une invalidité d’une telle clause (II) ( nécessitant alors la désignation d’un expert pour déterminer la valeur des droits sociaux afin d’éviter toute indétermination de prix et pour « sauver » la cession ). 

    La véritable innovation, qui vient mettre un terme à un contentieux nourri sur le sujet ces dernières années et à une incertitude forte pour les professionnels du droit rédacteurs d’actes, est la pleine efficience désormais reconnue par l’article 1843-4 à la liberté  contractuelle. L’expert de l’article 1843-4 du code civil qui, antérieurement au 31 Juillet 2014 déterminait le prix de cession des droits sociaux selon la ou les méthodes qu’il jugeait opportune(s) sans être tenu de suivre une quelconque méthode de valorisation prévue par les statuts ou par une convention extra statutaire, se trouve désormais contraint de suivre et de respecter, lorsqu’elle existe, évidemment, toute méthode de détermination du prix des droits sociaux, prévue par les statuts ou toute autre convention liant les parties lorsque l’article 1843-4 s’applique dans l’un des cas légaux visés au I du dit article.

    De même l’expert de l’article 1843-4 est désormais tenu lorsqu’il intervient sur le fondement du II du dit article ( cas statutaires, non légaux ) de suivre les règles et modalités de détermination de la valeur prévue par toute convention liant les parties.

    Cette évolution majeure, qui va dans le sens du renforcement de la sécurité juridique en faisant prévaloir la liberté contractuelle, était attendue depuis de nombreuses années.

    Elle est bienvenue et devrait mettre un terme à une controverse qui a fait couler beaucoup d’encre. 

    Voir aussi :

    Nouvelles obligations d’information des salariés

    FIDAL conseil du Groupe Briand dans l’opération d’acquisition de la société SA Le Roux

    Cession de droits sociaux : application inédite de l’article 1843-4 du Code civil dans un cadre extrastatutaire (Cass. com 4 décembre 2012 n°10-16.280)

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/10/article-1843-4-du-code-civil-fin-de-la-controverse/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
    French corporate law .. sometimes difficult to follow for foreigners .. ! http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/french-corporate-law-sometimes-difficult-to-follow-for-foreigners/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/french-corporate-law-sometimes-difficult-to-follow-for-foreigners/#respond Thu, 17 Jul 2014 06:54:38 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5189 In French Civil Law, the sale is completed between the parties and the property is acquired by law for the buyer towards the seller, as soon as they have agreed on the things and on the price, even if the …

     

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    Closing the dealIn French Civil Law, the sale is completed between the parties and the property is acquired by law for the buyer towards the seller, as soon as they have agreed on the things and on the price, even if the “thing” has not been delivered yet, or the price has not been paid. 

    Besides, for a share purchase agreement to be validated it has to answer four conditions stated by the Civil Code for the validity of any contract: 

    –          The consent of the contractor which obliges itself

    –          His /Her capacity to contract

    –          A certain object which forms the subject of the commitment

    –          A Licit cause of the obligation 

    Finally and always in line with the Civil Code, the sale is completed between the parties and the property is definitely acquired by law for the buyer towards the seller, as soon as they agreed on the object of the deal and on the price even if the ”thing” [1] has neither been delivered, nor the price paid. 

    An exception exists in terms of the shares in French corporate law. The ownership of the shares is definite only when the transfer has been written in the register detained by the company (recorded in the transfer of shares register).

    It seems, from then on, that besides the “thing” of the contract, the price is a determining element, without which the sale cannot be confirmed in French Law and especially in French corporate law. 

    This obliges in any SPA to plan a fixed price  or a determinable price in other words a price which cannot be exactly determined the day of the closing, but will be determined later according to a calculation formula, contractually defined by the buyer and the seller. 

    However, some problems can arise at the time of the execution of the contract, if the price is (a) determinable (price) especially in case of contesting by either side on the implementation of the calculation formula. It can indeed happen either that the formula is not precise enough, or that the implementation creates questions not revealed by each side as they made a commitment contractually and defined a formula of valuable calculation. In this aspect of the deal it can be convenient in the SPA to illustrate the calculation formula with a calculated example. 

    Also, with regard to the risk of nullity of the deal, for lack of a determined or determinable price it is essential to plan in case of a determinable price in case of dispute about the implementation of the formula of calculation of the price that the dispute will be settled by an expert. It goes in this way when a clause of “earn out” has been stipulated in the SPA, the sale price being definitively defined after implementation of the “earn out” clause. 

     It’s here that the difficulties arise! French law  has two kinds of expert: the expert known as the article 1592 of the Civil Code (common law of the sales) and the expert known as the article 1843-4of the Civil Code.(corporate law). 

    The expert of the article 1592 of the Civil Code which has a referee quality and the role of which is exactly defined: the determination of the price can be left with the refereeing of a third party (the “referee”is an independent Chartered Accountant or Auditor) .If the “referee” does not want or cannot make the estimation, there is no sale. It is the “referee” who plans generally in case of the transfer of shares resulting from a protocol of transfer and containing a determinable price. 

    The referee of the article 1843-4 of the Civil Code : this text of law (public order protection law) plans that «  in every case where the transfer of social rights is planned ( NB: in France we have two kinds of social rights shares and “parts sociales”  for the company who does not have shares and it is complex to explain the specific rules for each of them so we often use the term “social rights” to indicate shares and “parts sociales”). 

    The Cour de Cassation[2] through its jurisprudence has been brought to specify, over time, the scope of these two articles.

    To summarise we can retain the following principles following the state of the jurisprudence in this question: 

    The “referee” of the 1592 of Civil Code can be contractually planned as the expert asked by the party to judge the problem of price in an SPA. He has to imperatively follow the method of determination of  price defined by the party , the representative of which is the authorized representative . However, if he does not want to accept the mission or cannot (apply the formula contractually defined if it is incomplete for example), to make the estimation, the sale cannot be done. To be careful, in case of a plea to the expert of the 1592 of Civil Code regarding SPA to agree on the name of the “referee”, and to collect in minima its preliminary agreement. 

    The expert of the article 1843 – 4 of the Civil Code cannot discard his mission, it is up to him to define a price and to return the legally completed sale, however the Court of Appeal by a constant jurisprudence since the ruling “ Creignot vs (non-trading company) The Musketeers[3]“ he has  the power to lead his mission as he wishes without having to apply the calculation formula contractually-defined by the parties. Besides his decision is insusceptible of appeal unless a gross mistake is apparent. You can understand in this way that the expert of the article 1843-4 of the Civil Code can be a frightening one! 

    But do the parties really have the choice of the expert? The jurisprudence of the Court of Appeal has been talked about a lot in the last few years.

    Let’s try to summarise briefly  a jurisprudence in the always uncertain outlines. 

    Unlike the doctrine (Main Law professor and specialised author in corporate law) which has a pragmatic approach of the article 1843-4 of Code Civil by making the spirit of the text over its letter prevail (application in the only cases of repurchases or imposed transfer resulting from the law) the Court of Appeal  had in the last years a literal and strict reading “ in every case or “) and much wider of the scope of the article 1843-4 of the Civil Code. It has never stopped spreading the cases of application by law of this one including hypotheses transfer extra statutory  said “not perfect” ( shareholder’s pact, unilateral promise of sale) by disregarding contractual methods of price determination defined and accepted by the parties in a shareholder’s agreement for example and by asserting, urbi et orbi, that the expert is totally free and can apply the method he wants or the method which seems to be the most appropriate according to him, also if it is a different method different from the one contractually defined by the parties.   

    We can easily understand the disastrous consequences, the expert who can end in a very important price by retaining a method different from the one contractually defined by the parties obliging the execution of the SPA on this valuable basis and without possible appeal. 

    What the parties had wanted and concluded in the deal were not what they were sure to obtain which made the French lawyers tremble and rebel against the doctrine, the deal, the law of the parties (article 1134 of the Civil Code) jeopardised  by the Court of Appeal. This one just excludes from the field of this article the perfect transfers (SPA). Behind this standpoint  it is necessary to see the will of the Court of Appeal to protect the assignor considered as the lowest party by avoiding  an application of  a price which would not be the right one. Only the expert of the article 1843 – 4 , outside the parties, can have an objective vision of the right price. 

    By a recent ruling of March 11th 2014 the Court of Appeal seems to operate a reversal of its jurisprudence and to agree to reduce the scope of the indicated article but it does not say it clearly. It indicates from now on excluding the scope of the indicated article the transfer of social rights or their repurchase by the company resulting from the implementation of a unilateral promise of sale granted by a partner. It is the first stage, that allows in particular to secure shareholder’s pact, but the reserved writing leads you to think that you should not always consider that until today the Court of Appeal intends to limit the application of this article to the only statutory case of transfer planned in the original spirit of the article 1843-4 of the Civil Code. 

    Safety could come from the legislator, the law of 2nd January 2014, authorising the government to modify by order the article 1843 – 4 of the Civil Code to assure the respect by the expert, of the rules of valuation contractually defined by the parties. 

    It also intended to restrict the scope of the indicated article only in the transfers and repurchases allowed by law by leaving the domain of the extra statutory and statutory agreements out of the scope of this article, which would put a happy end to what we can call the “saga of the article 1843-4 of the Civil Code”, and which has made more than one lawyer tremble! 

    Answer before Septembre 3rd 2014. 

    Thanks to Penny Harrison for her help.


     

    [1] The object of the contract

    [2] The Cour de Cassation is the French Supreme court  for civil and commercial trial

    [3] Juris data n° 2009 – 048051

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/french-corporate-law-sometimes-difficult-to-follow-for-foreigners/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
    Cession de droits sociaux : application inédite de l’article 1843-4 du Code civil dans un cadre extrastatutaire (Cass. com 4 décembre 2012 n°10-16.280) http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280-2/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280-2/#respond Tue, 15 Jul 2014 08:15:41 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5178 Aux termes de l’article 1843-4 du Code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de …

     

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    pen showing diagram on financial report/magazineAux termes de l’article 1843-4 du Code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Dans une récente décision, la Cour de cassation a indiqué, de manière inédite, que ce texte trouvait à s’appliquer dans le cadre d’une cession de droits sociaux régie par des dispositions extrastatutaires.

    Un groupe de sociétés avait instauré un plan d’épargne entreprise au profit de ses salariés, lesquels devenaient associés de la holding en y adhérant.

    La « charte des associés » contenait une promesse de cession des actions ainsi attribuées, en cas de cessation des fonctions salariées, et prévoyait une méthode de fixation du prix des titres.

    La Cour de cassation estime que l’article 1843-4 du Code civil, bien que non prévu par les parties, devait, en cas de contestation, s’appliquer dans ce contexte extrastatutaire. Les enjeux de cette solution inédite sont conséquents. 

    • Une application extensive de l’article 1843-4 du Code civil

    Selon la Cour, le texte de l’article 1843-4 est assez général pour s’appliquer aux situations tant statutaires qu’extra statutaires. Là où la loi ne distingue pas, il n’y a pas lieu de le faire.

    La solution rendue constitue l’aboutissement d’une évolution jurisprudentielle marquant une extension du champ d’application de ce texte.

    Cette jurisprudence, qui peut paraître attentatoire à la liberté contractuelle, serait motivée par une volonté de protection de l’associé sortant, lequel pourrait ainsi toujours céder ses titres au « juste prix » [1]

    • Une solution aux enjeux pratiques conséquents.

    La portée de cet arrêt est conséquente: la Cour confirme en effet sa volonté d’étendre le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil aux accords extra statutaires.

    Seraient ainsi visées toutes les conventions (pacte d’associés, promesse d’achat ou de vente) prévoyant une cession ultérieure de droits sociaux et intégrant un prix déterminé ou déterminable.

    La solution, bien que d’ampleur, demeure néanmoins ambiguë. Elle est en effet rendue dans un contexte extrastatutaire qui relève davantage du règlement intérieur (la charte) que du domaine purement contractuel [2].

    On peut regretter que la Cour n’ait pas été plus explicite quant à l’application de cette solution à toutes les situations extrastatutaires. Aussi, « l’obscure clarté » [3] de cette décision, sur une question en pratique déterminante, peut être analysée comme un appel du pied de la Cour au législateur. Une intervention de ce dernier sur le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil parait désormais opportune.


    [1] B. DONDERO, « la valorisation des droits sociaux est une chose trop sérieuse pour la confier aux associés… » JCP E 2013, 1000

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/07/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280-2/feed/ 0 Laurent Drillet et ]]>
    Rennes : « Les pathologies du CIR : retours d’expérience et perspectives d’évolution » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-pathologies-du-cir-retours-dexperience-et-perspectives-devolution/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-pathologies-du-cir-retours-dexperience-et-perspectives-devolution/#respond Mon, 30 Jun 2014 12:37:40 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=5089 Rennes – Jeudi 03 Juillet 2014 FIDAL – 2 rue de la Mabilais à Rennes – 5ème étage à 8H15 8h15- 8h30 Accueil des participants autour d’un petit déjeuner10h30 – Interventions I – Les erreurs dans la définition du périmètre …

     

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    Rennes – Jeudi 03 Juillet 2014

    FIDAL – 2 rue de la Mabilais à Rennes – 5ème étage à 8H15

    8h15- 8h30 Accueil des participants autour d’un petit déjeuner
    10h30 – Interventions

    I – Les erreurs dans la définition du périmètre technique éligible    

    1 – Retour sur les critères d’appréciation    

    2 – Principaux motifs de redressement    

    3 – Les erreurs à éviter

    II – Les difficultés relatives à la valorisation des dépenses    

    1 – Postes de dépenses à surveiller    

    2 – Position de l’Administration lors des contrôles   

    3 – Les erreurs à éviter

    III – Les justifications acceptables pour l’Administration IV – Pistes d’évolution du CIR


    V – Conclusion

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-pathologies-du-cir-retours-dexperience-et-perspectives-devolution/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    FIDAL au Forum régional des dirigeants d’associations à Rennes http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-au-forum-regional-des-dirigeants-dassociations-a-rennes/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-au-forum-regional-des-dirigeants-dassociations-a-rennes/#respond Mon, 30 Jun 2014 06:43:34 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5068 La première édition du Forum régional Bretagne des dirigeants d’associations s’est tenue au Triangle, à Rennes, le 24 juin dernier. Un événement à destination des dirigeants et responsables qui, dans un contexte économique en mutation, doivent s’adapter à de nouvelles …

     

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    forumLa première édition du Forum régional Bretagne des dirigeants d’associations s’est tenue au Triangle, à Rennes, le 24 juin dernier. Un événement à destination des dirigeants et responsables qui, dans un contexte économique en mutation, doivent s’adapter à de nouvelles donnes, tant en matière de financements que de fonctionnement. Des enjeux d’autant plus forts que la Bretagne compte près de 11 000 associations qui emploient plus de 100 000 salariés. Des acteurs de premières importances, en particulier pour l’emploi local en milieu rural et les services apportés à la population.

    Ce sont ainsi plus de 200 personnes qui ont participé à cette journée d’information et d’échanges autour de conférences, ateliers et espaces conseils, traitant tout autant de la gouvernance des associations, du recherche de financements complémentaires ou de l’impact de la loi de sécurisation de l’emploi, etc.  Camille BUANNIC et François DESJARS, respectivement avocats en droit social et droit des sociétés, spécialiste en droit des Associations et des Fondations au sein de la Direction Régionale Bretagne, sont intervenus plus spécifiquement sur la délégation de pouvoirs, son rôle dans la mise en place d’une bonne gouvernance.

    Une participation qui traduit l’intérêt que porte FIDAL en Bretagne aux acteurs du secteur non marchand. Notre département dédié à l’économie sociale et solidaire intervient à chaque étape de la vie juridique, sociale, fiscale et institutionnelle des organismes sans but lucratif. Nos avocats proposent une gamme d’interventions adaptées aux domaines les plus divers de la vie associative et du secteur non marchand : diagnostic, audit, conseil, formation et défense.

    Voir aussi :

    FIDAL solidaire de Pen Bron 2014

    Bureau de Rennes : inauguration sous les étoiles

    FIDAL, conseille Saaswedo dans l’acquisition de Memobox 

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-au-forum-regional-des-dirigeants-dassociations-a-rennes/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    SOCIETAS UNIUS PERSONAE ( S.U.P) … un choc de simplification ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/societas-unius-personae-s-u-p-un-choc-de-simplification/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/societas-unius-personae-s-u-p-un-choc-de-simplification/#respond Thu, 26 Jun 2014 08:25:20 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5055 A propos de la proposition de directive du Parlement Européen et du Conseil ( 2014/0120) du 9 avril 2014, relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée. Dans le cadre de la Stratégie Europe 2020, qui vise à faire de la réglementation …

     

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    Geschäftsmann mit verschränkten ArmenA propos de la proposition de directive du Parlement Européen et du Conseil ( 2014/0120) du 9 avril 2014, relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée.

    Dans le cadre de la Stratégie Europe 2020, qui vise à faire de la réglementation intelligente une réalité et à encourager l’esprit d’entreprise et la création d’emplois et de croissance en son sein, l’Union Européenne souhaite réduire les complexités administratives et les coûts qui peuvent affecter les entreprises et particulièrement les PME, pour leur permettre de devenir un vecteur important du développement économique et de l’emploi en Europe. 

    Constatant que pour  ces dernières, il est souvent difficile et couteux de s’implanter dans un autre Etat membre de l’Union ( législations nationales différentes en matière de droit des sociétés, manque de confiance des clients et partenaires étrangers, coûts et procédures administratives, souvent longues, complexes et couteuses, notamment pour créer une filiale dans un autre Etat membre ) et mue par une volonté farouche d’améliorer l’environnement juridique pour ces dernières, elle a souhaité lever les obstacles actuels, en aidant les entrepreneurs à améliorer les opportunités transfrontalières en leur permettant de constituer plus facilement des sociétés au sein de l’Union. 

    Pour atteindre cet objectif, la proposition de directive ne retient pas l’idée d’une création d’une nouvelle forme juridique supranationale de société unipersonnelle, mais invite les Etats  membres à intégrer dans leur système juridique national, une forme juridique de société unipersonnelle qui suivrait les mêmes règles de constitution et de fonctionnement dans tous les Etats de l’Union Européenne et qui serait désignée, partout dans l’Union, sous le vocable de Société Unius Personae, ou par l’acronyme S.U.P.

    • Concrétement 

    La SUP pourrait être créée :

     (i)  ex nihilo par toute personne physique ou morale (y compris une société uni personnelle à responsabilité limitée).Une SUP pourrait elle-même être associée unique d’une autre société

    ou ( ii)  par transformation d’une société existante dans des conditions strictement définies.

    Elle devra avoir son siège statutaire ainsi que son administration centrale ou son principal établissement dans l’Union Européenne, sans que les Etats membres ne puissent exiger que le siège social et l’administration centrale soient dans le même Etat membre. La SUP sera immatriculée dans l’Etat membre dans lequel elle a son siège statutaire.

    La proposition de Directive envisage un modèle uniforme de statuts, dont l’utilisation sera obligatoire en cas d’immatriculation en ligne, en définissant un contenu minimal. Les statuts seront modifiables, post immatriculation, dans le respect des dispositions de la directive et de la législation nationale. 

    Les Etats membres devront proposer une procédure d’immatriculation en ligne harmonisée, qui puisse être effectuée intégralement à distance, par voie électronique, sans que le fondateur ait à se présenter en personne devant les autorités de l’Etat membre ou sera requise l’immatriculation. Celle ci devra intervenir dans un délai de trois jours ouvrables.

    Le capital minimum requis ne pourra être supérieur à UN (1) euro représenté par une seule part non fractionnable.

    Pas de capital maximum. Pas d’obligation de constituer une réserve légale, sans interdiction pour autant de constituer des réserves.

    Seules des personnes physiques pourront devenir dirigeants de SUP, à moins que le droit interne de l’Etat membre autorise des personnes morales à  l’être. 

    • Règles propres aux distributions de dividendes à  l’associé unique de la SUP 

    La possibilité de distribuer des dividendes nécessite pour la SUP d’avoir passé, avec succès, un test de bilan montrant qu’à l’issue de la distribution, ses actifs restent suffisants pour couvrir intégralement ses passifs.

    En outre, un certificat de solvabilité devra être fourni par l’organe de direction à l’associé unique, avant toute distribution.

    Ces deux exigences ont vocation, selon la Commission et le Parlement Européen, à garantir aux créanciers un niveau élevé de protection. 

    Les Etats membres disposeront d’un délai de deux ans à compter de l’adoption de la Directive pour la transposer en droit national. 

    Nous suivrons avec attention l’avenir de cette proposition de Directive. Si l’intention est louable, et vise, à n’en pas douter, la simplification des procédures et la réduction des coûts administratifs, quelques difficultés pratiques risquent toutefois de surgir : 

    –         conditions de sécurité dans le cadre d’une immatriculation en ligne,

    –         un capital faible qui favorise les constitution de sociétés, mais n’est pas de nature à rassurer les créanciers et les banquiers;

    –         le test de bilan et le certificat de solvabilité à fournir en cas de distribution de dividendes pourraient être sources de difficultés pratiques et de coûts indirects.

    –         Les statuts type qui créent une culture du modèle et banalisent trop souvent l’importance des statuts et l’apport des praticiens du  droit des sociétés, dont la valeur ajoutée est précisément dans les détails, en matière d’élaboration de statuts. 

    Rappelons que la Société Européenne ( SE ) qui affichait de grandes ambitions, peine à trouver son public, au moins en France, et que la proposition de règlement du Conseil sur le statut de la Société Privée Européenne a été retirée le 2 octobre 2013. Espérons qu’il en ira autrement pour la S.U.P. dont les objectifs sont ambitieux.

    Voir aussi :

    RSE : Entreprises de taille intermédiaire (ETI), êtes vous désormais concernées ?

    French Law Alert : New Decree on Foreign Investments

    FIDAL, conseille Saaswedo dans l’acquisition de Memobox

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/societas-unius-personae-s-u-p-un-choc-de-simplification/feed/ 0 Laurent Drillet]]>
    FIDAL solidaire de Pen Bron 2014 http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-solidaire-de-pen-bron-2014/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-solidaire-de-pen-bron-2014/#respond Thu, 26 Jun 2014 07:33:41 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5051 Pour la troisième année consécutive, FIDAL a participé à la croisière Pen Bron dont le coup d’envoi a été donné à la Turballe le 21 juin dernier. Après le bureau de la Roche sur Yon qui  portait le projet en …

     

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    Pour la troisième année consécutive, FIDAL a participé à la croisière Pen Bron dont le coup d’envoi a été donné à la Turballe le 21 juin dernier. Après le bureau de la Roche sur Yon qui  portait le projet en 2012 et 2013,  la Direction Régionale de Bretagne a, cette année, repris le flambeau de cette échappée marine en catamaran. Un moment rare partagé  par l’équipage du Mahé au côté d’ Anaïs, Dorian et leurs accompagnatrices, Myriam et Amandine.   

    DSC04753

    150 bateaux de plaisance ont ainsi embarqué 220 personnes en situation de handicap venues de toute la France, pour une croisière de deux journées. Pour cette 31ème édition, l’organisation a choisi de privilégier convivialité et croissance maitrisée en limitant le nombre de bateaux au départ. Créateur de l’événement, François Moutet souligne que cette croisière « n’est pas une épreuve mais bien un moment de découverte et de partage entre des personnes embarquées pour quelques heures sur le même bateau ».

    Partages et  convivialité,  portés par un peu d’organisation (Merci aux skippers Alain, Eric et Jean-François), c’est dans cet esprit que l’ensemble de l’équipage a navigué sous un soleil radieux  à travers des vagues… de sourires !

    Voir aussi :

    FIDAL solidaire de La Rochambelle 2014

    FIDAL s’engage auprès de Team France

    FIDAL Mécène de la Chaire de Développement durable de la Fondation TBS

    FIDAL solidaire de la course ODYSSEA à Nantes

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/fidal-solidaire-de-pen-bron-2014/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Bureau de Rennes : inauguration sous les étoiles http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/bureau-de-rennes-inauguration-sous-les-etoiles/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/bureau-de-rennes-inauguration-sous-les-etoiles/#respond Tue, 24 Jun 2014 15:49:03 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5037 Affluence record à l’inauguration des nouveaux bureaux de FIDAL Rennes, au 7ème étage de la Mabilais, bâtiment emblématique de notre capitale bretonne. Plus de 400 personnes ont partagé ce moment privilégié, sous un soleil couchant, illuminant les lieux. Pour l’occasion, …

     

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    Affluence record à l’inauguration des nouveaux bureaux de FIDAL Rennes, au 7ème étage de la Mabilais, bâtiment emblématique de notre capitale bretonne.

    Plus de 400 personnes ont partagé ce moment privilégié, sous un soleil couchant, illuminant les lieux.

    Fidal Mabilais 17 06 14

    Pour l’occasion, la terrasse offrant une vue unique sur la ville, et le plateau brut de 700 mètres carrés, avaient été aménagés. Propulsés dès la sortie de l’ascenseur dans une bureau « années 40 », époque d’installation de ce cabinet d’avocats à Rennes, les invités ont ensuite été accueillis dans un espace très contemporain, minimaliste mais chaleureux. Cette alchimie inédite a permis aux convives de mesurer l’attachement de FIDAL à son histoire et ses racines, mais également son ambition de développement.

    Une identité affirmée

    Les discours d’Hervé Orhan, Directeur Régional, et Alain-François Chéneau, Directeur Régional Adjoint, ont su mettre en avant l’identité de FIDAL, faite d’exigence, d’ambition au sens noble du terme et de modernité. Les témoignages de Jean-Paul Legendre, promoteur, Thierry Dulion, architecte d’intérieur, et Jeanne Buanic, décoratrice, sont venus enrichir cette présentation et ont permis de montrer le lien profond que ce cabinet entretient avec ses clients, et les entreprises la région. Yves de Sevin, Directeur Général, a salué le projet, véritable « concept de vie professionnelle qui nous ressemble, car il met au coeur de ses préoccupations l’Humain et le client : deux préoccupations fondamentales », marque de fabrique de FIDAL.

    « Tout était parfait et simple à la fois, sur le fil et détendu, léger et profond, chaleureux avec ce qu’il fallait d’espace personnel pour se sentir bien, lumineux et dense, épuré et inépuisable… Bref, du grand art. Well done ! » (extrait des remerciement formulé par l’un des convives…). Les fêtes chez FIDAL ? ce sont les invités qui en parlent le mieux…

     

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/bureau-de-rennes-inauguration-sous-les-etoiles/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Difficultés de trésorerie, impayés : comment se protéger ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/difficultes-de-tresorerie-impayes-comment-se-proteger/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/difficultes-de-tresorerie-impayes-comment-se-proteger/#respond Tue, 24 Jun 2014 07:35:19 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=5031 Les impayés Plus que jamais d’actualité en ces temps de crise, les impayés mettent en danger la sérénité et la pérennité des sociétés qui en sont victimes. Devant les difficultés de trésorerie des débiteurs, les avocats soulèvent de multiples arguments …

     

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  • examining stock pricesLes impayés
  • Plus que jamais d’actualité en ces temps de crise, les impayés mettent en danger la sérénité et la pérennité des sociétés qui en sont victimes. Devant les difficultés de trésorerie des débiteurs, les avocats soulèvent de multiples arguments pour s’opposer au règlement des sommes réclamées par voie de justice et notamment une absence de formalisation par écrit des échanges commerciaux.

    Pourtant, certains secteurs d’activité ont pour usage de procéder à des commandes oralement, ou en tout état de cause, non validées par un accusé de réception de commande. En outre, les bons de livraison ne sont pas toujours signés, et lorsqu’ils le sont, la signature n’est pas forcément identifiable.

    La contestation porte alors en premier lieu sur l’absence de devis ou de bon de commande à l’origine, en second lieu sur la signature, au motif qu’elle soit inexistante, illisible, ou appartenant à une personne autre que le représentant légal de la société. 

    • Une Jurisprudence sévère pour le fournisseur, terreau fertile de la mauvaise foi

    Un récent arrêt de la Cour de Cassation a sanctionné une décision de la Cour d’appel de Montpellier, du 3 avril 2012 en motivant ainsi : « …en se déterminant ainsi, sans rechercher si la société attaquée, qui le contestait, était la signataire des bons de livraison litigieux et si ceux-ci correspondaient à des marchandises, quant à leurs quantités et prix facturé, qui lui auraient été effectivement livrés, la Cour d’Appel s’est prononcée par des motifs impropres à établir la créance dont serait titulaire le demandeur, et n’a pas donné de base légale à sa décision ».

    Cette jurisprudence peut également se voire opposée au vendeur  lorsque les matériaux sont livrés par un transporteur indépendant ; ces derniers se contentant souvent d’une signature ou d’un cachet peu lisible.

    CCass, 26 nov. 2013

    • L’usage au secours du créancier

    Les tribunaux considèrent que l’acheteur ne peut se prévaloir de l’absence d’écrit (commande ou devis) si dans le passé les relations commerciales se sont nouées de façon orale, i.e. commandes passées et payées sans aucun formalisme.

    S’agissant de la problématique des bons de livraison, il convient de distinguer deux situations.

    Dans l’hypothèse où le bon de livraison est vierge de toute mention ou cachet, il y a un risque bien évident que la livraison ne soit pas considérée comme prouvée et donc la facture indue.

    Lorsque les bons de livraison litigieux et contestés sont signés ou tamponnés, et face à une argumentation de mauvaise foi, il convient ici encore de se référer à des opérations commerciales antérieures qui n’ont pas posé de difficultés. 

    • La meilleure prévention, un toilettage  en amont des Conditions Générales de Vente et factures

    La solution consiste en une simple mention apparente sur les conditions générales de vente et factures. Celle-ci doit mentionner qu’à défaut de contestation émise dans un délai donné par courrier recommandé avec accusé de réception, l’acheteur ne pourra remettre en cause la réalité de la livraison. Une telle mention sur les bons de livraison se révèlera en revanche insuffisante.

    Maitre Nicolas Ménage animera une formation sur le thème des impayés le 3 juillet 2014 à la Direction Régionale Bretagne, 2 rue de la Mabilais à Rennes. Il se tient à votre disposition pour échanger sur ce sujet.

    Voir aussi :

    La protection des lanceurs d’alerte

    Rénovation du dispositif de lutte contre la fraude fiscale

    « FIDAL est selon moi le seul cabinet d’avocats capable en région de mobiliser des ressources pluridisciplinaires et de garantir le niveau technique de ses avocats afin de répondre à toutes les problématiques de ses clients », Brigitte Petitdemange, Avocate associée, Directrice du département Règlement des contentieux dans la région Nord-Picardie

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/difficultes-de-tresorerie-impayes-comment-se-proteger/feed/ 0 Nicolas Ménage]]>
    Inauguration des nouveaux locaux de la Direction Régionale de FIDAL, à Rennes http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/inauguration-des-nouveaux-locaux-de-la-direction-regionale-de-fidal-a-rennes/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/inauguration-des-nouveaux-locaux-de-la-direction-regionale-de-fidal-a-rennes/#respond Tue, 17 Jun 2014 07:04:51 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=4979 Les 40 avocats de FIDAL à Rennes fêteront ce jour, avec l’ensemble de leurs équipes,  l’inauguration de leurs nouveaux locaux de la Mabilais. Nul hasard dans le choix de ce lieu emblématique de la capitale bretonne, symbole fort de son développement …

     

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    Les 40 avocats de FIDAL à Rennes fêteront ce jour, avec l’ensemble de leurs équipes,  l’inauguration de leurs nouveaux locaux de la Mabilais.

    Vue de nuit

    Nul hasard dans le choix de ce lieu emblématique de la capitale bretonne, symbole fort de son développement économique, auquel FIDAL contribue activement localement depuis près de 70 ans.

    Hervé Orhan et Alain-François Chéneau, directeurs régionaux ont choisi de réintégrer le centre de la cité ; se rapprocher du cœur des affaires constituait en effet pour eux une priorité. Présent à Rennes depuis mai 1947, FIDAL développe ses expertises auprès des entreprises et de leurs dirigeants, dans un grand souci de proximité. L’attachement au territoire, à ses racines devient facteur de dynamisme et représente une force réelle dans l’essor à l’international que connaît aussi aujourd’hui l’activité du cabinet. 

    A l’image de ce bâtiment qui conjugue ancrage territorial et innovation, les 40 avocats du bureau de Rennes ont à cœur de rester fidèles au serment qu’ils ont prêté, tout en favorisant le « sur-mesure » qui est leur marque de fabrique. 

    L’inauguration sera l’occasion de mettre à l’honneur ceux qui ont participé à cette nouvelle implantation, JP Legendre, promoteur, Thierry Dulion , architecte d’intérieur et Jeanne Buannic, décoratrice. C’est grâce à cette combinaison de talents reconnus que les 80 collaborateurs du cabinet, qui s’épanouissent désormais sur le site de La Mabilais profitent au quotidien de bureaux « très signés » alliant confort et esthétisme. 

    Esprit de service et de confiance, devoir d’excellence, trois exigences qui résument assez bien l’état d’esprit de FIDAL à Rennes, équipe résolument tournée vers l’avenir sous l’antenne de La Mabilais ! 

    FIDAL en Bretagne :

    • Près de 70 ans de présence au cœur du tissu économique de la région
    • 75 avocats spécialisés (droit fiscal, droit des sociétés, droit social, droit de la concurrence,-distribution, droit de la propriété intellectuelle, droit du patrimoine, droit de l’environnement, contentieux des affaires)
    • 6 bureaux ( Rennes, Brest, Quimper, Saint-Brieuc, Vannes , Lorient)
    • Directeur Régional : Hervé Orhan
    • Directeur Régional Adjoint : Alain-François Chéneau

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/inauguration-des-nouveaux-locaux-de-la-direction-regionale-de-fidal-a-rennes/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    RSE : Entreprises de taille intermédiaire (ETI), êtes vous désormais concernées ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/rse-entreprises-de-taille-intermediaire-eti-etes-vous-desormais-concernees/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/rse-entreprises-de-taille-intermediaire-eti-etes-vous-desormais-concernees/#respond Fri, 13 Jun 2014 13:19:08 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=4950 La Responsabilité Sociétale des Entreprises, plus connue sous son acronyme « RSE », est la traduction en droit de la prise en compte du développement durable dans l’activité de l’entreprise.  Ce dispositif s’est construit progressivement en droit français, sous l’impulsion des instances …

     

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    RSE : Responsabilité sociale des entreprisesLa Responsabilité Sociétale des Entreprises, plus connue sous son acronyme « RSE », est la traduction en droit de la prise en compte du développement durable dans l’activité de l’entreprise. 

    Ce dispositif s’est construit progressivement en droit français, sous l’impulsion des instances européennes. La loi sur les nouvelles régulations économiques en a posé les bases, lesquelles ont ensuite été renforcées et développées par la Loi n° 2010-788 dite GRENELLE II du 12 juillet 2010 et son décret d’application n° 2012-557 du 24 avril 2012 (D. n° 2012-557) qui est venu étoffer le dispositif. 

    Le législateur, ayant prévu d’étendre progressivement dans le temps les obligations, dites « RSE » aux sociétés dont les titres ne sont pas inscrits sur un marché réglementé [1], il convient, pour les ETI de s’interroger sur 2014, sur le point de savoir si elles peuvent ou non être concernées par ces obligations du fait de leur forme sociale d’une part, et de leur niveau de chiffre d’affaires ou de total de bilan et d’effectif salarié, d’autre part, appréciés sur la base des derniers comptes annuels clos. 

    Seules sont concernées par l’obligation, à ce jour, les sociétés revêtant une forme de SA, de société en commandite par actions ou de société européenne (L.229-8 du code de commerce) qui franchissent les seuils suivants au titre de leur dernier exercice clos :

     

                                                                ET

    Chiffre d’affaires net ou total de bilan supérieur ou égal à 100 M€

    Nombre de salariés permanents supérieur ou égal à 500

     

    Pour les sociétés concernées, en quoi consistent les obligations dites RSE ? 

    –          La première obligation dite de « reporting » consiste à intégrer dans le rapport de gestion présenté à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable (on parle communément « d’obligations RSE »). 

    Pour les sociétés, dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé, 29 rubriques doivent figurer et être renseignées dans le rapport de gestion, classées sous trois grands thèmes : les informations de nature sociale, environnementale et sociétale. 

    Les sociétés, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, doivent renseigner 13 rubriques supplémentaires. 

    En conformité d’un principe, désormais bien connu, d’inspiration européenne, l’absence d’une mention obligatoire dans ce cadre, dans le rapport de gestion, doit être expliquée. La société doit dire pourquoi elle ne peut la fournir ou préciser en quoi l’information ne serait pas pertinente (principe du comply or explain).

    Une dispense de reporting est prévue, sous certaines conditions restrictives, pour les sociétés filiales d’une société établissant des comptes consolidés. 

    –          La seconde obligation porte sur le contrôle par un Organe Tiers Independant (OTI) des informations relatives à la RSE contenues dans le rapport de gestion. Cet OTI, qui doit être choisi parmi les organes accrédités par le COFRAC, est désigné par le directeur général (dans une SA à conseil d’administration) ou par le Président du Directoire (dans une SA à directoire et conseil de surveillance)  pour une durée ne pouvant excéder 6 exercices.

    L’OTI se voit reconnaître, par le législateur, une double mission : 

    • La première sera de délivrer, après contrôle, une attestation sur la présence des informations RSE contenues dans le rapport de gestion
    • La seconde sera de délivrer un avis motivé sur la sincérité des informations RSE contenues dans le rapport de gestion. 

    Ces missions s’appliqueront progressivement dans le temps, pour les ETI, suivant le calendrier suivant : 

     

    Sociétés concernées

    Publication dans le rapport de gestion

    Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant

    Avis de l’organisme tiers indépendant

    Sociétés   concernées, du fait de leur forme, dont les titres ne sont pas admis aux   négociations sur un marché réglementé dépassant les seuils suivants :

    CA net ou total bilan ≥ 100   M€

    Et salariés   permanents 500

    Exercice   ouvert après le 31 décembre 2013

    (1er)   exercice ouvert après le 31 décembre 2013

    Exercice   clos au 31 décembre 2016

    • La RSE, contrainte ou opportunité ?

    Face à toute obligation nouvelle, le premier réflexe est de subir celle-ci comme une nouvelle contrainte, au demeurant consommatrice de temps et indéniablement génératrice de coûts supplémentaires. 

    Mais, il est également possible d’analyser différemment la situation est d’y voir une opportunité de mobiliser les équipes en interne et les partenaires de l’entreprise en externe, autour d’un projet commun qu’on peut espérer fédérateur. 

    D’un point de vue juridique, la démarche RSE, qui devra être mise en œuvre pour pouvoir satisfaire aux obligations sus rappelées, permettra, a minima, à l’entreprise considérée, d’identifier et de mieux appréhender les risques de toute nature (juridiques et/ou médiatiques) auxquels elle peut être confrontée. Rappelons, à toutes fins utiles, que la RSE fait très clairement référence à la notion de « Responsabilité » de l’entreprise. 

    Il sera, dès lors, nécessaire à l’entreprise d’identifier précisément, les possibles cas de mise en cause de responsabilité associés à son ou à ses métiers : 

    – Les risques directs : ceux qui peuvent concerner l’entreprise au titre de ses propres actions et de leurs conséquences éventuelles sur les tiers avec lesquels elle est en relation (notions de « parties prenantes ») 

    Les risques indirects : incidences des actions de l’entreprise sur les décisions et actions des tiers avec lesquels elle est en relation et vis-à-vis desquels elle a un pouvoir 

    – Les risques spécifiques c’est-à-dire ceux propres à l’entreprise, notamment du fait de sa taille ou de la technologie qu’elle utilise sans que cette énonciation soit exhaustive. 

    Ceci nécessite, dans l’approche RSE de « cartographier » de la manière la plus exhaustive possible les risques auxquels l’entreprise peut se trouver directement ou indirectement confrontée à l’effet de les prendre en compte et d’anticiper les effets d’une éventuelle défaillance. 

    En conclusion, mieux vaut transformer la contrainte en opportunité, en utilisant au mieux le travail de recensement préalable que nécessitera, en interne, la mise en œuvre des obligations RSE pour en tirer des bienfaits.


     

    [1] La notion de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ne concerne pas les seuls titres de capital. Une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur marché réglementé peut se trouver concernée si elle émet des obligations sur un marché réglementé, par exemple, d’où la nécessité d’une analyse fine, au cas par cas, de la situation.

    Voir aussi :

    French Law Alert : New Decree on Foreign Investments

    FIDAL, conseille Saaswedo dans l’acquisition de Memobox

    « Je souhaitais intégrer un cabinet d’avocats d’affaires français qui disposait d’une clientèle internationale », Xavier Lemaréchal, Avocat spécialisé en droit des sociétés à Paris, membre du Japan Desk

     

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/06/rse-entreprises-de-taille-intermediaire-eti-etes-vous-desormais-concernees/feed/ 0 Laurent Drillet et ]]>
    FIDAL, conseille Saaswedo dans l’acquisition de Memobox http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/04/fidal-conseille-saaswedo-dans-lacquisition-de-memobox/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/04/fidal-conseille-saaswedo-dans-lacquisition-de-memobox/#respond Tue, 29 Apr 2014 12:33:14 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=4696 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France a accompagné Saaswedo, dans l’acquisition de Memobox, devenant ainsi un acteur majeur du marché de l’édition de solutions logicielles de Telecom Expense Management. La mission a été menée au sein de la Direction …

     

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    MemoboxFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France a accompagné Saaswedo, dans l’acquisition de Memobox, devenant ainsi un acteur majeur du marché de l’édition de solutions logicielles de Telecom Expense Management. La mission a été menée au sein de la Direction Régionale de Bretagne par Bertrand Ducoin, avocat associé, département droit des sociétés et Olivier du Teilleul, avocat associé, département droit fiscal. 

    Née il y a deux ans du rapprochement des activités logicielles de SPBM et Consotel, Saaswedo  poursuit sa croissance  (24% en 2013) et confirme sa position de leader dans le domaine de la transformation du poste de travail et des communications unifiées.

    Memobox, éditeur de solutions TEM et de Call Accounting, démontre depuis 1994 sa capacité d’innovation permanente en proposant une gamme complète d’outils de gestion permettent optimisation des dépenses et amélioration de la productivité des moyens de télécommunication. 

    Cette acquisition envoie un signe fort au marché. Les deux acteurs totalisent avant acquisition un CA consolidé de 4,5 M€, 39 collaborateurs dont 22 en R&D, un parc de 10 000 clients finaux, un réseau de distribution diversifié alliant opérateurs, intégrateurs et fournisseurs de service. 

    Elle permettra aux clients de Saaswedo de bénéficier des synergies ainsi créées : structure pérenne et stable, offre élargie, capacité d’innovation décuplée, réseau de distribution et de vente progressivement enrichi et productivité renforcée. 

    Si ces deux acteurs partagent, outre de belles perspectives de croissance, un esprit commun, gage de leurs succès futurs, la force de cette nouvelle entité réside avant tout dans l’importance octroyée à la R&D. Ainsi, Christian Cor, DG de Saaswedo, estime qu’« en avançant de concert, nous nous donnons les meilleures chances de lancer dans les 18 prochains mois des solutions globales, totalement ajustées aux nouveaux enjeux de nos clients ». 

    Dans le cadre de cette opération d’acquisition, Saaswedo était accompagnée par  : 

     – Bertrand Ducoin, Avocat Associé – Département droit des Sociétés FIDAL

    –  Olivier du Teilleul, Avocat Associé – Département droit Fiscal FIDAL 

    Voir aussi :

    FIDAL accompagne MESA LABORATOIRES dans l’acquisition de la société AMILABO

    Matooma annonce une levée de fonds d’un million d’euros – FIDAL, conseil de Matooma dans cette opération

    FIDAL et TAYLOR WESSING interviennent dans le cadre d’une offre publique secondaire de USD 120.900.000 de FLAMEL TECHNOLOGIES sur le NASDAQ

     

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/04/fidal-conseille-saaswedo-dans-lacquisition-de-memobox/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Conférence – Débat : Quand l’art est source d’inspiration pour le monde professionnel http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/conference-debat-quand-lart-est-source-dinspiration-pour-le-monde-professionnel/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/conference-debat-quand-lart-est-source-dinspiration-pour-le-monde-professionnel/#respond Wed, 19 Mar 2014 08:45:13 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=4064 A l’occasion de la sortie du livre de Virginie FOUTEL, «Paul Sérusier, un prophète de Paris à Châteauneuf du Faou», la maison d’édition LOCUS SOLUS la ville de Châteauneuf du Faou et le cabinet d’avocats d’affaires FIDAL à Quimper, croisent …

     

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    Invitation presse - Paul Serusier - mars 2014A l’occasion de la sortie du livre de Virginie FOUTEL, «Paul Sérusier, un prophète de Paris à Châteauneuf du Faou», la maison d’édition LOCUS SOLUS la ville de Châteauneuf du Faou et le cabinet d’avocats d’affaires FIDAL à Quimper, croisent leur regard économique et culturel, autour du parcours et de l’oeuvre de Paul Sérusier.

     

     

     

     

    • Innovation et transmission

    Caractéristiques du tempérament de pionnier de Paul Sérusier, les valeurs d’innovation et de transmission sont au coeur du monde professionnel.

    Comment les conjuguer et les décliner au quotidien ? Issus du monde du droit des affaires, de l’édition ou du secteur culturel, chacun des intervenants apporte son regard et son expérience pour répondre à cette question d’actualité.

    • L’ambassadeur de la Bretagne

    Sérusier, artiste postimpressionniste, acteur majeur du renouveau de la peinture dans les mouvances de Pont Aven et des Nabis, parisien d’origine, écrivit : « Je me sens de plus en plus attiré par la Bretagne, ma vraie patrie puisque j’y suis né de l’esprit. »

    Comment devenons-nous breton ? Comment se renouveler, consolider ses racines dans un paysage en mutation ? A travers peinture et écriture, des interrogations qui trouveront un écho particulièrement fort au sein des entreprises qui dessinent au quotidien l’avenir de notre région.

    • Sérusier : un prophète de Paris à Châteauneuf – du – Faou

    Inédite et de grande qualité, la monographie rédigée par Virginie Foutel et coéditée par Solus Locus et la Ville de Châteauneuf-du-Faou, retrace la vie et l’oeuvre de cet artiste majeur particulièrement inspiré par la Bretagne. Cet ouvrage présente thématiquement la diversité des approches explorées par Sérusier et révèle une personnalité résolument moderne et proche de nous.

    Le débat qu’il suscite permet la rencontre de plusieurs métiers et secteurs d’activité qui dessinent au quotidien l’avenir de notre région.

    Voir aussi :

    FIDAL regroupe ses équipes parisiennes et s’installe à La Défense

    « LOI HAMON : Quelles nouvelles règles encadrant les relations fournisseurs-distributeurs » nos experts vous répondent !

    FIDAL conseil du Groupe Plastivaloire dans la capitalisation de Bourbon Automotive Plastics

    4ème édition du CHALLENGE FIDAL – PARIS SUD : Le Magistère de Juriste d’Affaires du DJCE Panthéon Assas Paris II sacré meilleure équipe juridique et fiscale 2014

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/conference-debat-quand-lart-est-source-dinspiration-pour-le-monde-professionnel/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    L’adaptation de la directive SEVESO III modifie profondément le régime applicable aux substances dangereuses http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/ladaptation-de-la-directive-seveso-iii-modifie-profondement-le-regime-applicable-aux-substances-dangereuses/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/ladaptation-de-la-directive-seveso-iii-modifie-profondement-le-regime-applicable-aux-substances-dangereuses/#respond Tue, 18 Mar 2014 08:47:14 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=4052 Le 5 mars 2014, le ministère de l’Ecologie a publié les décrets 2014-284 et 2014-85 adaptant en droit français la directive Seveso III. Cette directive concerne les substances ou mélanges dangereux qui peuvent être à l’origine d’accidents majeurs.  A partir …

     

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    Site industrielLe 5 mars 2014, le ministère de l’Ecologie a publié les décrets 2014-284 et 2014-85 adaptant en droit français la directive Seveso III. Cette directive concerne les substances ou mélanges dangereux qui peuvent être à l’origine d’accidents majeurs

    A partir du 1er juin 2015, une installation utilisant des substances ou mélanges dangereux sera susceptible d’être classée au titre d’une rubrique 4000 de la nomenclature et partant, pourra être soumise à un régime d’autorisation, d’enregistrement ou de déclaration. 

    Par ailleurs, de nouvelles obligations s’imposeront progressivement et de manière périodique aux exploitants, parmi lesquelles figurent un recensement des substances dangereuses ainsi que la réalisation d’une étude de danger démontrant l’établissement et la mise à jour d’un plan d’opération interne et d’un système de gestion de la sécurité afin de prévenir, de contenir et de maîtriser les éventuels incidents et accidents. 

    Si vous êtes concerné par de nouvelles rubriques ou par des rubriques ayant fait l’objet d’une modification (ex : rubrique 1435 – stations service), vous pourrez bénéficier du «régime de l’antériorité». Cette procédure d’identification assouplie mise en œuvre par le code de l’environnement nécessite des démarches particulières auprès de l’administration. 

    Afin de vous aider à déterminer le statut SEVESO applicable à vos installations, vous pouvez dès à présent vous rendre sur le site http://www.seveso3.fr/

    En somme, avec la création de 81 nouvelles rubriques 4000, la suppression de 62 rubriques 1000 et la modification de 12 rubriques, les entreprises devront se repositionner sur leur classement et mener une réflexion plus globale dans le cadre d’un audit ICPE.

    Voir aussi :

    N°68 : Actualité en droit de l’environnement : Que faut-il retenir ?

    Nouvelle voie de recours ouvert aux entreprises concurrentes en cas de non- respect de la règlementation ICPE

    N° 67 Actualité en droit de l’environnement : Que faut-il retenir ?

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/03/ladaptation-de-la-directive-seveso-iii-modifie-profondement-le-regime-applicable-aux-substances-dangereuses/feed/ 0 Astrid Rebillard]]>
    Création du Groupe Carboman, leader européen du composite « yachting » et « industriel » : FIDAL, conseille Multiplast dans son alliance avec Décision SA http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/02/creation-du-groupe-carboman-leader-europeen-du-composite-yachting-et-industriel-fidal-conseille-multiplast-dans-son-alliance-avec-decision-sa/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/02/creation-du-groupe-carboman-leader-europeen-du-composite-yachting-et-industriel-fidal-conseille-multiplast-dans-son-alliance-avec-decision-sa/#respond Wed, 19 Feb 2014 13:41:01 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=3875 FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France accompagne le chantier naval Multiplast, dans son rapprochement avec Décision SA, chantier naval suisse basé à Lausanne et filiale de TEAM ALINGHI.  Dirigé par Dominique Dubois, le chantier naval Multiplast est un spécialiste …

     

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    MultiplastFIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France accompagne le chantier naval Multiplast, dans son rapprochement avec Décision SA, chantier naval suisse basé à Lausanne et filiale de TEAM ALINGHI. 

    Dirigé par Dominique Dubois, le chantier naval Multiplast est un spécialiste mondialement reconnu dans la construction de bateaux de courses transocéaniques. Groupama, Orange, ou encore Geronimo ont fait appel au savoir – faire du breton.

    L’expertise acquise par l’entreprise dans la production de pièces industrielles en composites de grandes dimensions s’étend également aux géants de l’industrie française comme AIRBUS , THALES, Zodiac Aerospace…. 

    Filiale de la TEAM ALINGHI, Décision SA est basée à Lausanne. Détenue par Bertrand Cardis, Jean-Marie Fragnière, Claude-Alain Jacot et l’homme d’affaires suisse Ernesto Bertarelli, elle s’est brillamment illustrée par la construction de 4 Class America pour TEAM ALINGHI. A la pointe de l’innovation, c’est à Décision SA que l’on doit également la construction de l’avion solaire en carbone Solar Impulse qui vise le premier tour du monde en autonomie. 

    Les deux fleurons du monde nautique sont désormais réunis sous le nom de « Groupe Carboman », leader européen de la construction de bateaux de compétition et de la production de pièces industrielles composites de grandes dimensions. Dominique Dubois devient CEO du nouveau groupe et Ernesto Bertarelli actionnaire à hauteur de 45 %. 

    Dans le cadre de cette opération dont la problématique fiscale internationale est déterminante, Multiplast est accompagné par  : 

    • Olivier du Teilleul – Avocat Associé – Département droit fiscal FIDAL
    • Bertrand Ducoin – Avocat Associé – Département droit des sociétés FIDAL
    • Charlène Méleuc – Avocat – Département droit fiscal FIDAL
    • Audrey Gendre – Avocat – Département droit fiscal FIDAL

    Voir aussi :

    FIDAL, conseil de CODRA INGENIERIE INFORMATIQUE dans une opération de MBO

    FIDAL conseille Konica Minolta Inc. dans sa prise de participation à MGI Digital Graphic

    FIDAL sur l’acquisition du groupe Geosys Technologies Innovation Holding GTIh par le groupe américain Land O’Lakes

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/02/creation-du-groupe-carboman-leader-europeen-du-composite-yachting-et-industriel-fidal-conseille-multiplast-dans-son-alliance-avec-decision-sa/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Rennes :  » Les entreprises face au développement durable : Quelles obligations ? Quels risques ? Quelles opportunités ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-entreprises-face-au-developpement-durable-quelles-obligations-quels-risques-quelles-opportunites/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-entreprises-face-au-developpement-durable-quelles-obligations-quels-risques-quelles-opportunites/#respond Thu, 30 Jan 2014 09:10:49 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=3713 8h30 – 9h00 – Accueil – petit déjeuner 9h00 – 10h30 – Introduction et animation par Arnaud de Saint Ours, Directeur associé – Deloitte Droits de l’environnement : entre contraintes légales et opportunités : – Astrid Rebillard, Avocat associé, spécialiste …

     

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    8h30 – 9h00 – Accueil – petit déjeuner

    9h00 – 10h30 – Introduction et animation par Arnaud de Saint Ours, Directeur associé – Deloitte
    Droits de l’environnement : entre contraintes légales et opportunités :
    – Astrid Rebillard, Avocat associé, spécialiste en Droit de l’environnement, Docteur en Droit et Laurent Drillet, Avocat – Directeur associé – Fidal

    Gestion durable et valorisation des déchets : un gisement d’économies et un relai de croissance :
    – Victoire Escalon , manager – Bio Intelligence Service

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-entreprises-face-au-developpement-durable-quelles-obligations-quels-risques-quelles-opportunites/feed/ 0 FIDAL]]>
    Retour d’expériences : « Dirigeants d’entreprise de quoi êtes-vous riches ? Comment transmettre l’essentiel ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/01/retour-dexperiences-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/01/retour-dexperiences-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/#respond Fri, 10 Jan 2014 09:01:30 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=3367 « Il n’est de richesses que d’hommes » – Jean Bodin.Cette conviction nous animait déjà lorsqu’en mai 2010 nous avions évoqué les facteurs facilitant la transmission des entreprises familiales et leur ancrage durable dans le territoire. De fortes turbulences ont …

     

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    Pages de dirigeant-d-entreprise-V5-a5-60p« Il n’est de richesses que d’hommes » – Jean Bodin.
    Cette conviction nous animait déjà lorsqu’en mai 2010 nous avions évoqué les facteurs facilitant la transmission des entreprises familiales et leur ancrage durable dans le territoire.

    De fortes turbulences ont depuis eu lieu : crise des Etats, crise financière, crise économique, crise de confiance…au milieu desquelles nous sentons que chacun veut donner ou retrouver du sens à son action.

    Cette quête de sens impose de s’interroger sur ce que l’on veut transmettre et pérenniser : de quoi sommes-nous riches ? Comment transmettre le savoir-être et non seulement le savoir-faire ?

    Le témoignage de l‘Institut des Neurosciences Cliniques de Rennes nourrira notre réflexion. Implantée au coeur de notre région, cette équipe du secteur «non marchand»,motivée par le service des autres et le soin, a atteint un niveau d’excellence mondiale en s’appuyant sur un mode de management original…

    Comment transposer ces pratiques dans l’entreprise ? Comment transmettre le savoir en s’effaçant ? Comment recevoir le pouvoir en s’élevant ? Quelle richesse voulonsnous transmettre ? De quoi sommes-nous riches ?

    Nous vous apportons quelques éléments de réponse à travers la retranscription de la conférence «Dirigeants d’entreprise, de quoi êtes-vous riches ?», qui s’est tenue le 10 juin 2013 à Rennes.

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2014/01/retour-dexperiences-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Rennes : « Pharmaciens : êtes-vous des commerçants commes les autres ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-commes-les-autres/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-commes-les-autres/#respond Fri, 15 Nov 2013 11:09:37 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=3085 19h00 – Accueil des participants 19h15 – Interventions 21h00 – Cocktail – Caroline CAZAUX, Avocat, département Economique, Cabinet FIDAL – Loïc LEGAY, Chef du service Concurrence, DIRECCTE d’Ille et Vilaine – Laure LE GARJEAN, Inspectrice, correspondant national pôle Santé, DIRECCTE …

     

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    19h00 – Accueil des participants
    19h15 – Interventions
    21h00 – Cocktail

    – Caroline CAZAUX, Avocat, département Economique, Cabinet FIDAL

    – Loïc LEGAY, Chef du service Concurrence, DIRECCTE d’Ille et Vilaine

    – Laure LE GARJEAN, Inspectrice, correspondant national pôle Santé, DIRECCTE d’Ille et Vilaine

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-commes-les-autres/feed/ 0 FIDAL]]>
    Rennes : « Les impacts de la fiscalité environnementale sur les entreprises » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-impacts-de-la-fiscalite-environnementale-sur-les-entreprises/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-impacts-de-la-fiscalite-environnementale-sur-les-entreprises/#respond Fri, 15 Nov 2013 11:07:55 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=3084 8h15 – Accueil des participants autour d’un petit déjeuner 8h30 – 10h30 – Interventions 1. Les grands domaines d’intervention de la fiscalité environnementale Présentation des différents types de fiscalité susceptibles d’impacter l’entreprise   – Les pollutions et émissions de GES …

     

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    8h15 – Accueil des participants autour d’un petit déjeuner

    8h30 – 10h30 – Interventions

    1. Les grands domaines d’intervention de la fiscalité environnementale

    Présentation des différents types de fiscalité susceptibles d’impacter l’entreprise
      – Les pollutions et émissions de GES
      – La consommation de ressources

    2. Une fiscalité comme outil de modification des comportements

    Présentation de différents mécanismes de mise en oeuvre de la fiscalité environnementale
      – Fiscalité contrainte
      – Fiscalité opportunité

    3. Une fiscalité en voie d’évolution ?

    Présentation des évolutions en cours et des réflexions pour l’avenir
      – L’exemple de l’écotaxe poids lourds
      – Les écueils constatés
      – Les réflexions pour l’avenir

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-les-impacts-de-la-fiscalite-environnementale-sur-les-entreprises/feed/ 0 FIDAL]]>
    Rennes : « Anticipez le contrôle fiscal ! Remise obligatoire du fichier des enregistrements comptables au 1er janvier 2014 » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticipez-le-controle-fiscal-remise-obligatoire-du-fichier-des-enregistrements-comptables-au-1er-janvier-2014/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticipez-le-controle-fiscal-remise-obligatoire-du-fichier-des-enregistrements-comptables-au-1er-janvier-2014/#respond Thu, 24 Oct 2013 07:50:16 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2932 Programme 8h15 Accueil des participants 8h30 – 10h00 Interventions – Questions-Réponses Les débats seront animés par : Jean-François DEFUDES, juriste et ancien membre de la brigade de verification des comptabilités informatisées, département Droit Fiscal Marc-Erwan RECHER, avocat associé, spécialiste en …

     

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    Programme

    8h15

    Accueil des participants

    8h30 – 10h00

    Interventions – Questions-Réponses

    Les débats seront animés par :

    Jean-François DEFUDES, juriste et ancien membre de la brigade de verification des comptabilités informatisées, département Droit Fiscal

    Marc-Erwan RECHER, avocat associé, spécialiste en Droit Fiscal

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticipez-le-controle-fiscal-remise-obligatoire-du-fichier-des-enregistrements-comptables-au-1er-janvier-2014/feed/ 0 FIDAL]]>
    Rennes : « Anticiper et sécuriser une levée de fonds » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticiper-et-securiser-une-levee-de-fonds/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticiper-et-securiser-une-levee-de-fonds/#respond Wed, 02 Oct 2013 15:56:04 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2816 Au cours de cette Thématique, nous vous proposons un focus sur : – les différents mécanismes juridiques de levée de fonds et leur anticipation ; – la sécurisation juridique et fiscale des relations avec les investisseurs, et – les problématiques …

     

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    Au cours de cette Thématique, nous vous proposons un focus sur :

    – les différents mécanismes juridiques de levée de fonds et leur anticipation ; – la sécurisation juridique et fiscale des relations avec les investisseurs, et – les problématiques fiscales tenant à l’entrée d’investisseurs : structuration fiscale du rachat, opérations préparatoires, règles de sous-capitalisation.
    L’intervention sera assurée par :

    – Charlette MERCIER, Avocate en Droit des Sociétés, Cabinet FIDAL – Grégory ROUXEL, Avocat Associé en Droit Fiscal, Cabinet FIDAL »

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-anticiper-et-securiser-une-levee-de-fonds/feed/ 0 FIDAL]]>
    Brest : « A vos marques ! Garder une longueur d’avance par le dépôt, la défense et la valorisation de votre portefeuille de marques » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/brest-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/brest-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/#respond Wed, 02 Oct 2013 15:44:31 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2808 18h30 Accueil des participants 18h45 – 20h30 Conférence suivie d’un cocktail I. La marque : définition et grands enjeux – Une marque, qu’est ce que c’est ? – Qui dépose une marque ? – A quoi sert le dépôt d’une …

     

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    18h30 Accueil des participants

    18h45 – 20h30 Conférence suivie d’un cocktail

    I. La marque : définition et grands enjeux

    – Une marque, qu’est ce que c’est ?
    – Qui dépose une marque ?
    – A quoi sert le dépôt d’une marque?
    – Quelle(s) référence (s) doit-on déposer ?
    – Marques et portefeuille de marques

    II. Dépôt d’une marque : modalités pratiques

    – Recherche d’antériorité
    – Demande d’enregistrement
    – Quelle protection associée ?
    – Etendre sa protection à l’étranger

    III. Valoriser une marque : 2 axes stratégiques

    – La défense de la marque
    – L’exploitation de la marque

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/brest-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/feed/ 0 FIDAL]]>
    Vannes : « A vos marques ! Garder une longueur d’avance par le dépôt, la défense et la valorisation de votre portefeuille de marques » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/vannes-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/vannes-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/#respond Wed, 02 Oct 2013 15:42:03 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2807 18h30 Accueil des participants 18h45 – 20h30 Conférence suivie d’un cocktail I. La marque : définition et grands enjeux – Une marque, qu’est ce que c’est ? – Qui dépose une marque ? – A quoi sert le dépôt d’une …

     

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    18h30 Accueil des participants

    18h45 – 20h30 Conférence suivie d’un cocktail

    I. La marque : définition et grands enjeux

    – Une marque, qu’est ce que c’est ?
    – Qui dépose une marque ?
    – A quoi sert le dépôt d’une marque?
    – Quelle(s) référence (s) doit-on déposer ?
    – Marques et portefeuille de marques

    II. Dépôt d’une marque : modalités pratiques

    – Recherche d’antériorité
    – Demande d’enregistrement
    – Quelle protection associée ?
    – Etendre sa protection à l’étranger

    III. Valoriser une marque : 2 axes stratégiques

    – La défense de la marque
    – L’exploitation de la marque

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/vannes-a-vos-marques-garder-une-longueur-davance-par-le-depot-la-defense-et-la-valorisation-de-votre-portefeuille-de-marques/feed/ 0 FIDAL]]>
    Le bureau de Rennes intègre le site de la Mabilais http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/09/le-bureau-de-rennes-integre-le-site-de-la-mabilais/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/09/le-bureau-de-rennes-integre-le-site-de-la-mabilais/#respond Mon, 02 Sep 2013 07:00:23 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=2621 Les équipes du bureau de Rennes (74 personnes dont 40 avocats) ont intégré le site de la Mabilais, au cœur de la Cité, depuis le 2 septembre.  Par cet aménagement, le siège de la Direction Régionale Bretagne rappelle la place centrale qu’elle occupe sur …

     

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    mabillaisLes équipes du bureau de Rennes (74 personnes dont 40 avocats) ont intégré le site de la Mabilais, au cœur de la Cité, depuis le 2 septembre.  Par cet aménagement, le siège de la Direction Régionale Bretagne rappelle la place centrale qu’elle occupe sur le territoire en tant que cabinet leader en droit des affaires. Par son histoire et son implantation, l’ancien siège de France Telecom est en effet le symbole du développement économique local auquel FIDAL Bretagne contribue activement depuis 1948. A l’image du cabinet, cet édifice, pièce emblématique de l’urbanisme rennais, a fait l’objet d’un projet d’aménagement sur-mesure, de haut niveau technique, réalisé avec un degré d’exigence élevé et à coûts maîtrisés. Au regard de sa superficie (2.100 m² répartis sur 3 étages) le site de la Mabilais permettra d’améliorer les conditions d’accueil de la clientèle et d’accueillir de nouveaux talents dans les mois et les années à venir.

    La DR Bretagne compte 132 personnes dont 72 avocats répartis sur les sites de Brest, Rennes, Quimper, Saint-Brieuc, Vannes-Lorient.

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/09/le-bureau-de-rennes-integre-le-site-de-la-mabilais/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Rennes : « Pharmaciens : êtes-vous des commerçants comme les autres ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-comme-les-autres/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-comme-les-autres/#respond Thu, 29 Aug 2013 15:52:12 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2635 Dans un contexte juridique, réglementaire, économique en constante évolution, la profession de pharmacien d’officine connaît une profonde mutation. Face à la multiplication des missions qui leur incombent (Loi HPST) et au cadre concurrentiel associé, les pharmaciens d’officine sont notamment confrontés …

     

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    Dans un contexte juridique, réglementaire, économique en constante évolution, la profession de pharmacien d’officine connaît une profonde mutation. Face à la multiplication des missions qui leur incombent (Loi HPST) et au cadre concurrentiel associé, les pharmaciens d’officine sont notamment confrontés à de nouveaux enjeux commerciaux tout en restant soumis à des règles déontologiques.

    Comment concilier ces facettes de l’exercice qui peuvent sembler contradictoires ?

    A quel code peuvent/doivent-ils désormais se vouer dans l’exercice de leur profession ?

    Pour vous inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-pharmaciens-etes-vous-des-commercants-comme-les-autres/feed/ 0 FIDAL]]>
    Quimper :  » Fiscalité environnementale : les nouveaux enjeux «  http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/quimper-fiscalite-environnementale-les-nouveaux-enjeux/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/quimper-fiscalite-environnementale-les-nouveaux-enjeux/#respond Thu, 29 Aug 2013 15:46:51 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2632 8h15 –  Accueil des participants autour d’un petit déjeuner 8h30 – 10h30 Interventions 1. Les grands domaines d’intervention de la fiscalité environnementale Présentation des différents types de fiscalité susceptibles d’impacter l’entreprise – Les pollutions et émissions de GES – La …

     

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    8h15 –  Accueil des participants autour d’un petit déjeuner

    8h30 – 10h30 Interventions

    1. Les grands domaines d’intervention de la fiscalité environnementale
    Présentation des différents types de fiscalité susceptibles d’impacter l’entreprise
    – Les pollutions et émissions de GES
    – La consommation de ressources

    2. Une fiscalité comme outil de modification des comportements
    Présentation de différents mécanismes de mise en oeuvre de la fiscalité environnementale
    – Fiscalité contrainte
    – Fiscalité opportunité

    3. Une fiscalité en voie d’évolution ?
    Présentation des évolutions en cours et des réflexions pour l’avenir
    – L’exemple de l’écotaxe poids lourds
    – Les écueils constatés
    – Les réflexions pour l’avenir

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/quimper-fiscalite-environnementale-les-nouveaux-enjeux/feed/ 0 FIDAL]]>
    Conférence : Dirigeants d’entreprise : de quoi êtes-vous riches ? – Comment transmettre l’essentiel ? http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/06/conference-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/06/conference-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/#respond Thu, 20 Jun 2013 09:09:33 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=2315 Lundi 10 juin dernier à Rennes, FIDAL, Lazard Frères Gestion et Family Business Group ont organisé une conférence-débat sur le thème « Dirigeants d’entreprise : de quoi êtes-vous riches ? – Comment transmettre l’essentiel ? ».             De gauche à droite : Carine …

     

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    Lundi 10 juin dernier à Rennes, FIDAL, Lazard Frères Gestion et Family Business Group ont organisé une conférence-débat sur le thème « Dirigeants d’entreprise : de quoi êtes-vous riches ? – Comment transmettre l’essentiel ? ». 

    DSC01407

     

      

     

     

     

    De gauche à droite : Carine Rocchesani – journaliste, Hervé Orhan – Avocat associé – Directeur Régional FIDAL, Eric du Teilleul, Directeur – Lazard Frères Gestion

     

     

    Plus de 250 personnes ont assisté à cet événement. Les présentations et échanges ont porté sur des questions devenues majeures au sein des entreprises : Quelles richesses voulons-nous transmettre ? Quels sont les outils qui facilitent la transmission du savoir-faire ? Management par l’exemple, réussite par l’exigence, partage des savoirs, travail en réseau. Comment sortir par le haut d’un environnement contraint ?

     

    DSC01420

     

     

     

     

    A gauche, Alain-François Cheneau, Avocat associé – Directeur régional adjoint FIDAL et à droite, Frédéric Lucet, Fondateur, Family Business Group

     

     

    Des débats qui ont, entre autres, été enrichis par le témoignage de Gilles Edan et Marc Vérin, fondateurs de l’Institut des Neurosciences Cliniques de Rennes. Une structure dont l’excellence mondiale s’appuie sur un mode de management original, une ouverture internationale et une innovation technique permanente.

    Voir aussi :

    Participation de FIDAL aux Rencontres AMRAE 2013

    La gestion du risque juridique dans l’entreprise : une étude de FIDAL menée pour l’AMRAE

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/06/conference-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/feed/ 0 Direction de la communication]]>
    Rennes : « Nouvelles extensions de noms de domaine : Quelle stratégie adopter ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-nouvelles-extensions-de-noms-de-domaine-quelle-strategie-adopter/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-nouvelles-extensions-de-noms-de-domaine-quelle-strategie-adopter/#respond Mon, 17 Jun 2013 12:45:38 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2288 8h15 – 8h30 Accueil – petit déjeuner 8h30 – 10h Les nouvelles extensions internet (.blog, .bzh, .leclerc) Présentation et explications Protection de vos marques sur Internet : utiliser les outils proposés par l’ICANN (Trademark Clearinghouse) Détecter les cas de cybersquatting …

     

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    8h15 – 8h30 Accueil – petit déjeuner

    8h30 – 10h Les nouvelles extensions internet (.blog, .bzh, .leclerc)
    Présentation et explications
    Protection de vos marques sur Internet :
    utiliser les outils proposés par l’ICANN (Trademark Clearinghouse)
    Détecter les cas de cybersquatting et défendre sa marque
    Les nouvelles extensions :
    enjeux et perspective pour le savoir faire breton

    10h – 10h30 Questions/réponses

    Pour vous inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-nouvelles-extensions-de-noms-de-domaine-quelle-strategie-adopter/feed/ 0 FIDAL]]>
    Rennes – « Dirigeants d’entreprise : de quoi êtes-vous riches ? Comment transmettre l’essentiel ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/#respond Fri, 31 May 2013 13:55:53 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=2179 18h00 – Accueil des participants 18h30 – Conférence Les médecins du cerveau sous le microscope des conseils : en quoi les pratiques de l’Institut des Neurosciences Cliniques de Rennes (INCR) peuvent-elles avoir valeur d’exemple ? Quels enseignements peuvent en tirer …

     

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    18h00 – Accueil des participants
    18h30 – Conférence

    Les médecins du cerveau sous le microscope des conseils : en quoi les pratiques de l’Institut des Neurosciences Cliniques de Rennes (INCR) peuvent-elles avoir valeur d’exemple ? Quels enseignements peuvent en tirer des managers et des actionnaires d’entreprises familiales ?
    Quelles sont les richesses qu’un dirigeant peut souhaiter transmettre ? Quels sont les outils qui facilitent la transmission du savoir-être ?
    Management par l’exemple, réussite par l’exigence, partage des savoirs, travail en réseau. Comment sortir par le haut d’un environnement contraint ? Comment donner l’envie d’avoir… l’avenir en têtes ?

    21h00– Cocktail

    Rencontres avec les équipes de recherche de l’INCR.

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/rennes-dirigeants-dentreprise-de-quoi-etes-vous-riches-comment-transmettre-lessentiel/feed/ 0 FIDAL]]>
    Conférence : « SPFPL : êtes vous concernés ? » http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/conference-spfpl-etes-vous-concernes/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/conference-spfpl-etes-vous-concernes/#respond Thu, 18 Apr 2013 15:49:48 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?post_type=event&p=1847 19h20 – Accueil des participants 19h30 – Interventions 21h00 – Cocktail Les débats seront animés par : Caroline CAZAUX, Avocat, département Concurrence-Distribution, Cabinet FIDAL Yves POIRIER, Dirigeant, OFFILIA Grégory ROUXEL, Avocat, département Droit Fiscal, Cabinet FIDAL Gwenaël THOMAS, Avocat, Département …

     

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    19h20 – Accueil des participants
    19h30 – Interventions
    21h00 – Cocktail

    Les débats seront animés par :

    Caroline CAZAUX,
    Avocat, département Concurrence-Distribution, Cabinet FIDAL

    Yves POIRIER,
    Dirigeant, OFFILIA

    Grégory ROUXEL,
    Avocat, département Droit Fiscal, Cabinet FIDAL

    Gwenaël THOMAS,
    Avocat, Département Droit des Sociétés, Cabinet FIDAL

    Pour s’inscrire, cliquez ici

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/events/event/conference-spfpl-etes-vous-concernes/feed/ 0 FIDAL]]>
    Cession de droits sociaux : application inédite de l’article 1843-4 du Code civil dans un cadre extrastatutaire (Cass. com 4 décembre 2012 n°10-16.280) http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/03/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/03/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280/#respond Fri, 15 Mar 2013 10:11:53 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=1512 Aux termes de l’article 1843-4 du Code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de …

     

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    Cession de droits sociaux : application inédite de l’article 1843-4 du Code civil dans un cadre extrastatutaire Aux termes de l’article 1843-4 du Code civil, dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Dans une récente décision, la Cour de cassation a indiqué, de manière inédite, que ce texte trouvait à s’appliquer dans le cadre d’une cession de droits sociaux régie par des dispositions extrastatutaires.Un groupe de sociétés avait instauré un plan d’épargne entreprise au profit de ses salariés, lesquels devenaient associés de la holding en y adhérant.

    La « charte des associés » contenait une promesse de cession des actions ainsi attribuées, en cas de cessation des fonctions salariées, et prévoyait une méthode de fixation du prix des titres.

    La Cour de cassation estime que l’article 1843-4 du Code civil, bien que non prévu par les parties, devait, en cas de contestation, s’appliquer dans ce contexte extrastatutaire. Les enjeux de cette solution inédite sont conséquents.

    • Une application extensive de l’article 1843-4 du Code civil

    Selon la Cour, le texte de l’article 1843-4 est assez général pour s’appliquer aux situations tant statutaires qu’extra statutaires. Là où la loi ne distingue pas, il n’y a pas lieu de le faire.

    La solution rendue constitue l’aboutissement d’une évolution jurisprudentielle marquant une extension du champ d’application de ce texte.

    Cette jurisprudence, qui peut paraître attentatoire à la liberté contractuelle, serait motivée par une volonté de protection de l’associé sortant, lequel pourrait ainsi toujours céder ses titres au « juste prix » [1].

    •  Une solution aux enjeux pratiques conséquents

    La portée de cet arrêt est conséquente : la Cour confirme en effet sa volonté d’étendre le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil aux accords extra statutaires.

    Seraient ainsi visées toutes les conventions (pacte d’associés, promesse d’achat ou de vente) prévoyant une cession ultérieure de droits sociaux et intégrant un prix déterminé ou déterminable.

    La solution, bien que d’ampleur, demeure néanmoins ambiguë. Elle est en effet rendue dans un contexte extrastatutaire qui relève davantage du règlement intérieur (la charte) que du domaine purement contractuel [2].

    On peut regretter que la Cour n’ait pas été plus explicite quant à l’application de cette solution à toutes les situations extrastatutaires. Aussi, « l’obscure clarté » [3] de cette décision, sur une question en pratique déterminante, peut être analysée comme un appel du pied de la Cour au législateur. Une intervention de ce dernier sur le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil parait désormais opportune.




    [1] B. DONDERO, « la valorisation des droits sociaux est une chose trop sérieuse pour la confier aux associés… » JCP E 2013, 1000

    [2] A. COURET, « Article 1843-4 du Code civil et clauses d’évaluation de droits sociaux : de nouvelles perspectives ? » Recueil Dalloz 2013 p. 147

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/03/cession-de-droits-sociaux-application-inedite-de-larticle-1843-4-du-code-civil-dans-un-cadre-extrastatutaire-cass-com-4-decembre-2012-n10-16-280/feed/ 0 Laurent Drillet et ]]>
    Base de calcul du crédit d’impôt recherche : prise en compte de l’intéressement et de la participation versés aux salariés http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/01/base-de-calcul-du-credit-dimpot-recherche-prise-en-compte-de-linteressement-et-de-la-participation-verses-aux-salaries/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/01/base-de-calcul-du-credit-dimpot-recherche-prise-en-compte-de-linteressement-et-de-la-participation-verses-aux-salaries/#respond Wed, 23 Jan 2013 10:21:43 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=954 Les entreprises exposant des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt basé notamment sur les dépenses de personnel afférentes aux chercheurs. La CAA de Nantes confirme que les sommes versées au titre de la participation et de l’intéressement constituent, …

     

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    Les entreprises exposant des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt basé notamment sur les dépenses de personnel afférentes aux chercheurs. La CAA de Nantes confirme que les sommes versées au titre de la participation et de l’intéressement constituent, entant qu’accessoire de la rémunération, des dépenses de personnel éligibles au crédit d’impôt recherche.

     

    La cour administrative d’appel de Nantes s’est prononcée par deux arrêts du 20 décembre 2012 (CAA Nantes, 20 /12/2012 n°12NT01641 et 12NT01642) sur la question inédite de la prise en compte, dans le calcul du crédit d’impôt recherche, des sommes versées au titre de la participation et de l’intéressement à ses salariés.

    L’administration fiscale avait en effet remis en cause une fraction du crédit d’impôt recherche calculé par les sociétés DIANA NATURALS et SPF au titre des années 2004 et 2005 en excluant ces sommes des dépenses de personnel éligibles. Elle considérait en effet que la participation et l’intéressement constituent une affectation du résultat et non des dépenses de personnel. L’administration fiscale insistait également sur le caractère aléatoire de ces sommes, par ailleurs non soumises à la législation du travail et à cotisations sociales.

    La Cour, confirmant en ces points le jugement rendu en première instance (TA Rennes, 19 avril 2012 n°0904641, voir aussi TA Montreuil Société Areva NP n°1104497) rappelle que, quel que soit leur mode de calcul, l’intéressement et la participation constituent des charges déductibles des résultats de l’entreprise. De plus, lorsqu’elles ne respectent pas les conditions d’exonération, ces sommes sont imposées au nom des salariés dans la catégorie traitements et salaires. La cour en conclut que la participation et l’intéressement constituent, pour les chercheurs, un accessoire de rémunération au sens de l’article 244 quater B du CGI, pouvant être pris en compte dans la base de calcul du crédit d’impôt recherche. On peut noter que c’est également en tant que « rémunération complémentaire » que la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013 assujettit l’intéressement et la participation à la taxe sur les salaires.

    Voir aussi :

    Actes de médecine et de chirurgie esthétique et TVA

    Le tribunal administratif rappelle l’importance sur le plan fiscal de la distinction entre les garanties de passif de type indemnitaire et de revision de prix

    Notification des actes de la procédure fiscale à l’ensemble des débiteurs solidaires de l’impôt

    Transfert de siège et transfert d’actifs à l’intérieur de l’Union européenne : la liberté d’établissement prime mais l’Etat français hésite

     

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    http://www.fidal-avocats-leblog.com/2013/01/base-de-calcul-du-credit-dimpot-recherche-prise-en-compte-de-linteressement-et-de-la-participation-verses-aux-salaries/feed/ 0 Guillaume Nuttens et ]]>
    FIDAL en Bretagne renforce ses équipes dans le Morbihan http://www.fidal-avocats-leblog.com/2012/10/fidal-en-bretagne-renforce-ses-equipes-dans-le-morbihan/ http://www.fidal-avocats-leblog.com/2012/10/fidal-en-bretagne-renforce-ses-equipes-dans-le-morbihan/#respond Fri, 12 Oct 2012 10:10:28 +0000 http://www.fidal-avocats-leblog.com/?p=320 L’exercice de la profession d’avocat est porteuse d’exigences fortes, tant au regard des actuelles mutations économiques et sociales, que par la nécessité d’offrir des solutions pluridisciplinaires sur mesure aux chefs d’entreprises par ailleurs en attente de stratégie et de sens. …

     

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    L’exercice de la profession d’avocat est porteuse d’exigences fortes, tant au regard des actuelles mutations économiques et sociales, que par la nécessité d’offrir des solutions pluridisciplinaires sur mesure aux chefs d’entreprises par ailleurs en attente de stratégie et de sens.

    C’est fort de cette dynamique que le cabinet FIDAL en Bretagne vient d’inaugurer ses nouveaux locaux Vannetais le 11 octobre en présentant à cette occasion les 3 avocats qui viennent de rejoindre l’équipe d’Eric Brishoual.

    discours

    FIDAL à Vannes

    Depuis le 1er octobre 2012, Jean-Michel Ferezou, Valérie Blanchet-Lecoq et Hassiba Jeffroy sont en effet venus renforcer l’équipe morbihannaise qui compte désormais 8 avocats présents sur les villes de Vannes et Lorient, tous unis autour d’un projet commun : offrir un service transversal, articulé autour de compétences fiscales, juridiques, sociales et contentieuses. Les ressources des 5 bureaux de FIDAL en Bretagne, qui regroupent plus de 70 avocats spécialisés, permettent d’offrir également dans le Morbihan, une expertise globale associant des compétences en matière patrimoniale, dans le domaine de la concurrence-distribution, de la propriété intellectuelle ou du droit de l’environnement.

     

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